1
证券代码： 300232 证券简称：洲明科技 公告编号： 2017-123
深圳市洲明科技股份有限公司
关于以现金收购杭州柏年智能光电子股份有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、业绩承诺无法实现的风险。杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭
承诺，杭州柏年 2017、 2018、 2019 年度实现经审计的归属母公司且扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、 3,000 万元、 4,000 万元。如杭州柏
年 2017、 2018、 2019 年度任一年未达到当年承诺业绩的 90%（含），潘昌杭需
向公司或公司指定的主体无偿或以 1 元人民币的名义对价转让相当于杭州柏年
整体股本的 15%的股份进行一次性补偿 。若上述杭州柏年的业绩承诺可实现，
则对公司当年和未来的经营业绩及经营利润将产生积极的影响；若上述杭州柏年
的业绩承诺无法实现，则公司可一次性获得由潘昌杭补偿的杭州柏年 15%的股权。
2、 股份质押风险。杭州柏年目前正在办理部分股东的股份转让工商变更登
记，工商变更登记完成后，鼎硕光电所持杭州柏年 31.32%股份中 4.41%的股份存
在质押情况，将会导致本次交易的部分标的股份存在无法过户的风险。
3、收购整合的风险。本次交易完成后，杭州柏年将成为公司的控股子公司，
在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管
理和整合风险。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于 2017
2
年 10 月 9 日与深圳市鼎硕光电科技有限公司（以下简称“鼎硕光电”）、 黄彩媚、
潘昌杭、杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”） 共同签署
了《 深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎硕光电科技有限公司、黄彩媚、潘
昌杭与杭州柏年智能光电子股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限公
司之增资与股份转让协议》。 公司拟以自有资金、银行贷款等方式以人民币
20,200 万元受让鼎硕光电、 黄彩媚合计持有杭州柏年 41.84%股权。 同时，公司
拟以人民币 5,000 万元认购杭州柏年新发行的 3,049 万股股份，其中 3,049 万元
计入杭州柏年的注册资本，其余 1,951 万元作为资本溢价计入杭州柏年的资本公
积金，交易完成后，杭州柏年的注册资本由原来的人民币 14,382 万元变更为人
民币 17,431 万元。
本次股权转让和增资完成后，公司将持有杭州柏年 52%的股权，成为杭州柏
年的控股股东，杭州柏年将成为公司的控股子公司。
（二）审议程序
2017 年 8 月 15 日，公司与杭州柏年及杭州柏年的实际控制人及法定代表人
潘昌杭签署了《投资框架协议书》，具体内容详见公司于 2017 年 8 月 16 日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于与杭州柏年智能光
电子股份有限公司签署投资框架协议的公告》（公告编号： 2017-093）。
2017 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二
十五次会议分别审议通过了《 关于以现金收购杭州柏年智能光电子股份有限公司
部分股权并增资的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董
事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、 交易对方的基本情况
1、 黄彩媚
黄彩媚，自然人，身份证号： 3303**********4642，住址： 杭州市西湖区求
智巷 9 号 1 单元 101 室。截至本公告披露日，黄彩媚尚未直接持有杭州柏年股权，
因杭州柏年目前正在办理股权转让的工商变更登记，工商变更登记完成后，黄彩
3
媚将直接持有杭州柏年 11.76%的股权。
2、 深圳市鼎硕光电科技有限公司
（ 1） 统一社会信用代码： 91440300793880350U
（ 2） 企业类型： 有限责任公司(自然人独资)
（ 3） 法定代表人: 孙笑敏
（ 4） 成立日期： 2006年09月29日
（ 5） 注册资本： 100万元人民币
（ 6） 经营场所： 深圳市福田区沙头街道车公庙天祥大厦9A1-88
（ 7） 经营范围： 半导体元器件、集成电路、电子产品、电子元器件、通讯
产品的技术开发和销售；信息咨询（不含人才中介服务）；照明类产品的销售；
国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）
（ 8） 鼎硕光电的股东及其持股情况：
序号 股东姓名 出资额（ 万元） 股权比例
1 孙笑敏 100 100%
（ 9）其他说明： 截至本公告披露日，鼎硕光电直接持有杭州柏年 4.41%股
权，因杭州柏年目前正在办理股权转让的工商变更登记，工商变更登记完成后，
鼎硕光电将直接持有杭州柏年 31.32%的股权。
三、交易标的基本情况
（ 1）企业名称： 杭州柏年智能光电子股份有限公司
（ 2）统一社会信用代码： 91330100716106708E
（ 3）注册资本： 14,382万人民币
（ 4）成立日期： 1999年08月26日
（ 5）住所：杭州市余杭区（钱江经济开发区）南公河路1号
（ 6）企业类型：股份有限公司
（ 7）法定代表人：潘昌杭
（ 8）经营范围：智能导视、智能标识、智能照明、智能安防、智能显示（ LED、
LCD、 3D全息显示屏）、智能监控等系统及其配套的标识、灯箱及展具、金属制
4
品等模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能LED灯具等产品的开发、
生产、销售、服务；计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转
让；设计、安装和承接城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、电子与智能化
工程、照明工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的
太阳能、 风能组件及发电系统集成（涉及资质证凭证经营）；自产产品的进出口。
（ 9） 目前杭州柏年的股本结构：
序号 股东名称
持股数量
（万股）
持股比例
(%)
1 潘昌杭 3,965.69 27.57
2 潘昌州 2,966.14 20.62
3 远陞发展有限公司 3,870.22 26.91
4 深圳市鼎硕光电科技有限公司 634.55 4.41
5 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙） 423.00 2.94
6 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙） 423.00 2.94
7 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 846.00 5.88
8 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 999.55 6.95
9 杭州柏年电子科技有限公司 253.85 1.77
合计 14,382.00 100%
（ 10）杭州柏年目前正在办理上述部分股东的股份转让工商变更登记，工商
变更登记完成后，杭州柏年的股本结构情况如下：
序号 股东名称
持股数量
（万股）
持股比例
(%)
1 潘昌杭 3,965.69 27.57
2 潘昌州 2,966.14 20.62
3 深圳市鼎硕光电科技有限公司 4,504.77 31.32
4 黄彩媚 1,692 11.76
5 杭州柏年投资合伙企业（有限合伙） 999.55 6.95
6 杭州柏年电子科技有限公司 253.85 1.77
合计 14,382.00 100
5
（ 11）关联关系说明：杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭先生与杭
州柏年股东之一潘昌州先生为亲兄弟关系，且两人为一致行动人；鼎硕光电的法
定代表人孙笑敏女士系潘昌杭先生胞姐之女。
根据公司于2017年9月5日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网上披露的《关于以现金收购杭州希和光电子有限公司100%股权的公告》（公告
编号： 2017-109）， 为提供杭州希和光电子有限公司（以下简称“希和光电”）
资金周转所需，公司实际控制人林洺锋先生个人于2017年8月15日借予潘昌杭先
生1,500万元人民币（杭州柏年、希和光电的实际控制人均为潘昌杭先生） 。除
此之外，杭州柏年及其股东与公司及公司实际控制人、前十名股东、现任董事、
监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
（ 12）其他说明： 公司拟受让鼎硕光电持有的杭州柏年4.41%的股权存在质
押情况，除此之外，公司拟受让黄彩媚及鼎硕光电余下合计持有的杭州柏年的股
权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及杭州柏年股权的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（ 13）杭州柏年最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 103,643,667.52 297,666,096.50
营业利润 530,524.82 1,958,668.63
净利润 403,648.57 3,244,316.64
经营活动产生的现金流量净额 6,377,208.43 -22,416,365.72
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 477,536,624.69 486,605,438.31
负债总额 276,684,796.58 286,157,258.77
净资产 200,851,828.11 200,448,179.54
应收账款 162,171,328.24 182,230,750.82
上述杭州柏年 2016 年、 2017 年 1-6 月财务数据已经具有证券期货业务资格
6
的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【 2017】 3-536 的
《审计报告》。
（ 14）杭州柏年股权的评估情况
经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的
中瑞评报字【 2017】第000568号《评估报告》，以2017年6月30日作为评估基准
日， 以资产基础法对杭州柏年的股东全部权益价值进行评估，杭州柏年的股东全
部权益价值为44,564.91万元。经各方协商一致，最终确定公司以人民币20,200
万元的估值受让黄彩媚及鼎硕光电合计持有的杭州柏年41.84%的股权。
四、交易协议的主要内容
公司已于 2017 年 10 月 9 日与鼎硕光电、 黄彩媚、潘昌杭、杭州柏年共同
签署了《 深圳市洲明科技股份有限公司、 深圳市鼎硕光电科技有公司、 黄彩媚、
潘昌杭、与杭州柏年智能光电子股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限
公司之增资与股份转让协议》（以下简称“增资与股份转让协议”） 。
公司已于 2017 年 10 月 9 日与潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业（有
限）合伙、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科
技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限）合伙、杭州柏年电子科技有限公司
与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》（以下简称“股东协议”）。
《增资与股份转让协议》及《股东协议》的主要内容如下：
潘昌杭：杭州柏年的“ 原实际控制人”
转让方 1： 深圳市鼎硕光电科技有限公司
转让方 2：黄彩媚
投资人：深圳市洲明科
