证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-109
深圳市洲明科技股份有限公司
关于以现金收购杭州希和光电子有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在投资不达预期的风险。本次收购完成后，公司将利用希和光电的现有厂房作为华东基地。受宏观经济波动及行业变化等因素影响，公司将根据市场变化进行重新布局和调整，存在投资不达预期的风险。
2、本次交易存在协议无法完全履行的风险。由于公司在本次股权购买过程中，交易对价的支付分两次进行，如因希和光电不能按约定解除抵押等他项权利及保证责任，则公司存在协议无法完全履行及无法完成工商登记变更的风险。
3、希和光电拥有的房屋所有权存在抵押权实现的风险以及为关联方提供担保而产生的或有债务风险。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第3045号《评估报告》，截至2017年5月31日，以希和光电公司房屋作为抵押，希和光电向招商银行股份有限公司杭州九堡支行抵押借款计人民币1,000万元，为杭州柏年智能光电子股份有限公司提供抵押担保计人民币3,437万元。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于2017
年9月4日与潘飞飞、杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安
和投资”）及杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”）共同签署了《公司与潘飞飞、杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州希和光电子有限公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金及银行贷款的方式以人民币2,468万元受让潘飞飞、安和投资合计持有的杭州希和光电子有限公司（以下简称“希和光电”）100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有希和光电100%的股权，希和光电将成为公司的全资子公司。
2017年9月4日，公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二
十二次会议分别审议通过了《关于以现金收购杭州希和光电子有限公司100%股
权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、潘飞飞
潘飞飞，自然人，身份证号：3326**********0329，住址：杭州市江干区机场路363号，持有希和光电12%的股权。
2、杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：913301000609948790
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人: 潘昌杭
（4）成立日期：2013年03月06日
（5）出资额：500万元
（6）经营场所：杭州钱江经济开发区南公河路1号8幢220室
（7）经营范围：投资管理，投资咨询(除证券、期货)，实业投资。
（8）安和投资的股东及其持股情况：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 潘昌杭 400 80%
2 潘昌州 100 20%
合计 500 100%
（9）关系说明：为提供希和光电资金周转所需，公司实际控制人林洺锋先生个人于2017年8月15日借给安和投资实际控制人潘昌杭先生1,500万元。除
此之外，潘飞飞、安和投资与公司及公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、杭州柏年智能光电子股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91330100716106708E
（2）注册资本：14,382万人民币
（3）成立日期：1999年08月26日
（4）住所：杭州市余杭区（钱江经济开发区）南公河路1号
（5）企业类型：股份有限公司
（6）法定代表人：潘昌杭
（7）经营范围：智能导视、智能标识、智能照明、智能安防、智能显示（LED、LCD、3D全息显示屏）、智能监控等系统及其配套的标识、灯箱及展具、金属制品等模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能LED灯具等产品的开发、生产、销售、服务；计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转让；设计、安装和承接城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、电子与智能化工程、照明工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的太阳能、风能组件及发电系统集成（涉及资质证凭证经营）；自产产品的进出口。
（8）其他说明：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第3045号《评估报告》，截至2017年5月31日，以希和光电房屋作为抵押，希和光电为杭州柏年提供抵押担保3,437万元。
2017年8月15日，公司与杭州柏年及杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭签署了《投资框架协议书》，具体内容详见公司于2017年8月16日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于与杭州柏年智能光电子股份有限公司签署投资框架协议的公告》（公告编号：2017-093）。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：杭州希和光电子有限公司
2、统一社会信用代码：91330100555198663Y
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、成立日期：2010年06月18日
5、法定代表人：潘萍萍
6、注册资本：1,008万人民币
7、住所：杭州市余杭区顺风路509号1幢、2幢
8、经营范围：电子产品的设计、研发、生产；批发、零售：电子产品；货物进出口（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
9、希和光电的股东及其持股情况：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例
1 潘飞飞 120.96 12%
2 杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙） 887.04 88%
合计 1,008 100%
希和光电原股东潘飞飞及安和投资合计持有的希和光电 100%股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及希和光电 100%股权的重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
10、关系说明：杭州柏年、安和投资、及希和光电的实际控制人均为潘昌杭先生，潘昌杭、潘昌州、潘飞飞、及希和光电法定代表人潘萍萍四人为亲兄妹关系，潘昌杭与潘昌州两人为一致行动人。
11、希和光电近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2017年1-5月 2016年度
营业收入 2,875,883.50 2,068,426.41
营业利润 -268,153.00 -2,558,820.80
净利润 -164,835.00 -2,534,502.76
经营活动产生的现金流量净额 4,214,124.55 7,181,406.93
项目 2017年5月31日 2016年12月31日
资产总额 43,027,684.75 60,860,237.53
负债总额 43,046,275.65 60,713,993.43
净资产 -18,590.90 146,244.10
应收账款 285,205.10 -
备注：希和光电位于余杭经济开发区，目前无从事生产经营活动，公司主要资产为一处厂房，现在处于出租状态。上述希和光电2016年、2017年1-5月财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2017]3-478号的《审计报告》。
12、希和光电100%股权的评估情况
经具有证券期货业务评估资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第3045号《评估报告》，以2017年5月31日作为评估基准日，以资产基础法的评估结果确定希和光电股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为23,478,031.43元。经各方协商一致，最终确定公司以人民币24,680,000元的估值受让潘飞飞及安和投资合计持有的希和光电100%的股权。四、交易协议的主要内容
公司已于2017年9月4日与潘飞飞、安和投资、及杭州柏年共同签署了《公
司与潘飞飞、杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州希和光电子有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方（受让方）：深圳市洲明科技股份有限公司
乙方（一）（出让方）：潘飞飞
乙方（二）（出让方）：杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：杭州柏年智能光电子股份有限公司
目标公司：杭州希和光电
