证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-089
深圳市洲明科技股份有限公司
关于以现金收购爱加照明部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在未能实现业绩承诺的风险。东莞市爱加照明科技有限公司(以下简称“爱加照明”或“标的公司”)及标的公司原股东杨亮承诺2017年7月1日至2017年12月31日，标的公司扣除非经常性损益后的净利润不低于300万元；2018年度、2019年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元。上述业绩承诺系基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各种因素，考虑到相关政策及行业趋势变动等因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
2、本次交易存在收购整合的风险。本次交易完成后，爱加照明将成为公司的控股子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于2017年7月26日与爱加照明原股东杨亮、五莲艾加股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲投资”）、及爱加照明共同签署了《关于东莞市爱加照明科技有限公司之投资协议》，公司拟以自有资金及银行贷款的方式以人民币4,410万元受让五莲投资所持有爱加照明49%的股权，同时拟以自有资金向标的公司增资人民币2,000万元，其中275.275万元人民币将作为标的公司的注册资本，1,724.725万元作为标的公司的资本公积，由于爱加照明原股东承诺放弃对本次增资及股权转让的优先认购权，故增资完成后，标的公司的注册资本由原来的人民币1,001万元变更为人民币1,276.275万元。
本次股权转让和增资完成后，公司将持有爱加照明60%的股权，成为爱加照明的控股股东，爱加照明将成为公司的控股子公司。
（二）审议程序
2017年4月21日，公司与爱加照明原股东杨亮、侯乐成、许世亨签署了《投资框架协议》，拟以不超过9,500万元人民币取得爱加照明65%的股权。具体内容详见公司 于 2017年4月21 日 披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署投资框架协议的公告》（公告编号：2017-057）。
2017年7月26日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于以现金收购爱加照明部分股权并增资的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、杨亮
杨亮，中国国籍自然人，身份证号：512925XXXXXXXXX392，住址：东莞市长安镇长青南路中惠山畔名城8栋17B，现任爱加照明总经理一职，本次交易完成后，持有爱加照明40%的股份。
2、五莲艾加股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA3DNPQX3T
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：侯乐成
注册资本：10万人民币
住所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区103号
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；（股权投资基金除外）受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。(凭有效备案手续经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 侯乐成 7.96 79.60%
2 许世亨 1.02 10.20%
3 杨亮 1.02 10.20%
合计 10 100%
五莲投资与公司及公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：东莞市爱加照明科技有限公司
统一社会信用代码：91441900688631977X
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2009年05月13日
法定代表人：杨亮
注册资本：1,001万人民币
住所：东莞市长安镇乌沙兴发南路东三街1号
经营范围：研发、产销：灯具、半导体光电照明产品、电器光源、电源开关、调光器、灯饰制品、发光二极管、货物进出口、技术进出口。
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，爱加照明的股东及其持股情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 杨亮 510.51 51%
2 五莲艾加股权投资合伙企业（有限合伙） 490.49 49%
合计 1001 100%
爱加照明原股东杨亮及五莲投资合计持有的爱加照明100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及爱加照明100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。爱加照明各原股东均同意放弃对本次增资及股权转让的优先认购权。
（三）标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2017年1-3月 2016年度
营业收入 9,458,256.42 37,669,713.29
营业利润 1,352,869.92 708,289.60
净利润 1,106,225.53 677,572.15
经营活动产生的现金流量净额 -2,069,822.47 4,128,407.46
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 21,555,749.96 23,897,697.61
负债总额 16,854,038.66 20,302,211.84
净资产 4,701,711.30 3,595,485.77
应收账款 6,348,190.07 6,273,835.20
上述爱加照明2016年、2017年1-3月财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【2017】3-461 号的《审计报告》。
（四）标的公司的评估情况
经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000407号《评估报告》，以2017年3月31日作为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的公司的股东全部权益价值为9,079.10万元(大写金额为人民币玖仟零柒拾玖万壹仟元整)。经各方协商一致，最终确定公司以9,000万元的估值受让五莲投资持有标的公司49%的股权。
四、交易协议的主要内容
公司已于2017年7月26日与杨亮、五莲投资共同签署了《关于东莞市爱加照明科技有限公司之投资协议》，协议的主要内容如下：
甲方（投资方）：深圳市洲明科技股份有限公司
乙方1（原股东）：杨亮
乙方2（原股东）：五莲艾加股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：东莞市爱加照明科技有限公司
（一）本次交易的投资依据
根据具有证券期货业务资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000407号《评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的公司的股东全部权益价值为9,079.10万元。
经协议各方在《评估报告》所确认的评估值基础上进行友好协商后确定公司以9,000万元的估值受让五莲投资持有标的公司49%的股权。
公司拟以自有资金及银行贷款的方式以人民币4,410万元受让五莲投资所持有爱加照明49%的股权（即490.49万元注册资本）。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
股东姓名或者名称 出资额（万元） 股权比例（%）
深圳市洲明科技股份有限公司 490.49 49.00
杨亮 510.51 51.00
合计 1001.00 100.00
同时，公司拟以自有资金向标的公司增资人民币2,000万元，
