证券代码： 300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-029
深圳市洲明科技股份有限公司
关于部分已获授但未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销限制性股票共计245,035股，占注销回购前公司总股本的0.04%，其中回购注销原激励对象王荣礼1人已获授但未解锁的限制性股票首次授予部分共计125,035股，回购价格为1.342元/股，限制性股票首次授予部分的授予日期为2013年12月3日；回购注销原激励对象王荣礼、占红水、陈健共3人已获授但未解锁的限制性股票预留授予部分共计120,000股，回购价格为3.164元/股，限制性股票预留授予部分的授予日期为2014年12月12日。
2、公司于2017年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由606,922,916股变更为606,677,881股。
一、限制性股票授予情况
1、2013年5月31日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年11月4日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年11月27日，公司召开了2013年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年12月3日，公司召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司股权激励计划的首次授予日为2013年12月3日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年12月23日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。
6、2013年12月31日，公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月31日完成了首次授予涉及的5名激励对象获授36万股限制性股票的登记工作。
7、2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于< 公司
2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案的实施，2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，限制性股票首次授予价格由 6.88 元/股调整为 6.82元/股。
8、2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，故回购注销5名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票54,000股。本次回购注销完成后，公司首次授予的限制性股票数量由360,000 股调整为306,000股，激励对象人数保持不变。
9、2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格、预留股票期权、限制性股票数量的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年半年度权益分派方案，且公司总股本已由101,342,075股增加至202,738,063股。公司董事会对预留部分限制性股票数量进行了相应调整，具体为：将公司预留部分限制性股票数量由150,000股调整为300,080股，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
同时，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2014年12月12日为授予日，授予14名激励对象300,080股限制性股票。公司独立董事就此事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。
10、2015年8月6日，公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于对公司股权激励计划之股票期权行权价格与限制性股票解锁价格进行调整的议案》。鉴于公司已实施完毕 2014 年年度权益分派方案，公司首期授予的限制性股票价格由6.82元调整为6.79元，限制性股票预留部分解锁价格由8.00元调整为7.97元（若公司发生限制性股票回购注销事宜，届时将按上述调整实施）。
11、2015年11月11日，公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于股权激励计划股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意公司限制性股票激励计划首次授予部分涉及的5名激励对象在第二个解锁期可解锁252,067股，预留授予部分涉及的14名激励对象在第一个解锁期可解锁150,040股。监事会对公司激励计划本次解锁期条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
12、2016年5月31日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划所涉股票期权/限制性股票的行权/解锁价格及数量的议案》，鉴于公司已实施完毕2015年年度权益分派方案，公司对首期限制性股票的解锁价格与数量进行了相应调整。调整后，公司首期授予的限制性股票首次授予部分的解锁价格由6.790元调整为2.692元，预留授予部分的解锁价格由7.970元调整为3.164元。同时，公司首次授予的限制性股票待解锁数量由360,095股调整为900,237股，预留授予部分的待解锁数量由150,040股调整为375,100股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
13、2016年11月22日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格的议案》。鉴于公司2014年10月9日实施完毕了2014年半年度权益分派，分派方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增10.005320股，公司现对首期股权激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整。经本次调整后，公司限制性股票首次授予部分的回购价格由2.692元/股调整为1.342元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。
同时，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，鉴于公司首期股权激励计划中部分激励对象已离职/考核不合格的原因，董事会同意公司回购注销原激励对象王荣礼、占红水、陈健3人已获授但未解锁的限制性股票首次授予部分及预留授予部分共计245,035股。限制性股票首次授予部分及预留授予部分的回购价格分别为1.342元/股及3.164元/股。监事会对本次注销部分股票期权及回购部分限制性股票的事项进行了审核，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。
二、本次回购注销的限制性股票数量及定价依据、占总股本的比例
1、回购注销的限制性股票数量及价格
2016年11月22日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划中的部分原激励对象已离职/考核不合格的原因，同意公司回购注销原激励对象王荣礼共1人已获授但未解锁的限制性股票首次授予部分共计125,035股，回购价格为1.342元/股；回购注销原激励对象王荣礼、占红水、陈健共3人已获授但未解锁的限制性股票预留授予部分共计120,000股，回购价格为3.164元/股。
2016年12月10日，公司召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第十五次会议《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
2、定价依据
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行了相应的调整，自公司首期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予至今，价格调整过程如下：
（1）2014年5月13日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），鉴于公司实施了2013年度利润分配方案，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司限制性股票首次授予部分的价格由6.88元/股调整为6.82元/股。
（2）2015年4月21日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了《2014度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），鉴于公司实施了2014年年度利润分配方案，公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于对公司股权激励计划之股票期权行权价格与限制性股票解锁价格进行调整的议案》，公司限制性股票首次授予部分的解锁价格由6.82元/股调整为6.79元/股，限制性股票预留授予部分的解锁价格由8.00元/股调整为7.97元/股。
（3）2016年5月13日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，鉴于上述权益分配方案的实施，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划所涉股票期权/限制性股票的行权/解锁价格及数量的议案》，公司限制性股票首次授予部分的解锁价格由6.790元/股调整为2.6
