证券简称：洲明科技 证券代码：300232 公告编号：2015-108
深圳市洲明科技股份有限公司关于
注销部分公司股权激励计划首次授予及预留授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称为“洲明科技”或“公司”）于2015年11月11日召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分公司股权激励计划首次授予及预留授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1．公司于2013年5月31日分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2．根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年11月4日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3．公司于2013年11月27日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
第1页共6页
票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4．公司于2013年12月3日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司股权激励计划的首次授予日为2013年12月3日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5．公司于2013年12月23日召开第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。
6.2013年12月31日，公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月31日完成了首次授予涉及的137名激励对象获授295.5万份股票期权及36万股限制性股票及的登记工作。公司期权简称：洲明JLC1，期权代码：036118。
7.2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案的实施，2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格由13.32元/份调整为13.26元/份，限制性股票首次授予价格由6.88元/股调整为6.82元/股。
8. 2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因原激励对象王强、刘永铭、黄佩玲、梁奕锋、刘海宏、吴卫卫、李建燕、梁燕芬、文学君、郑伟、张胜、郭求华共十二人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计235,000份。因公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件及限制性股票第一期解锁条
第2页共6页
件中的公司业绩考核条件未达成，故根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的规定，注销其他124名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计408,000份，回购注销5名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票54,000股。公司已于2014年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。本次注销回购完成后，公司首次授予的股票期权激励对象人数由136人调整为124人，股票期权数量由2,955,000份调整为2,312,000份；限制性股票数量由360,000股调整为306,000股，限制性股票激励对象人数保持不变。
9.2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因原激励对象杨宝、何升祥、蔡广超、曾志胜、于虹婷、黎宝莹、郑伟、杨国艳共八人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计144,500份。注销后，公司股权激励计划中首次授予的股票期权数量由2,312,000份调整为2,167,500份,股票期权激励对象人数由124人调整为116人。
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格、预留股票期权、限制性股票数量的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年半年度权益分派方案，且公司总股本已由101,342,075股增加至202,738,063股。公司董事会对首次授予的现存股票期权数量、行权价格及预留部分股票期权数量、限制性股票数量进行了相应调整，具体为：将公司首次已授予但尚未行权的股票期权数量由2,167,500份调整为4,336,153份，行权价格由13.26元调整为6.63元；将公司预留限制性股票数量由150,000股调整为300,080股，预留股票期权数量由20万份调整为400,106份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2014年12月12日为授予日，授予四十五名激励对象400,106份股票期权及300,080股限制性股票。公司独立董事就此事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。
10. 公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对公司股权激励计
第3页共6页
划之股票期权行权价格与限制性股票解锁价格进行调整的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年年度权益分派方案，根据根据公司首期股权激励计划的规定，本次权益分派事项导致公司首期股权激励计划之未行权/解锁的股票期权/限制性股票对应的行权/解锁价格发生变化：公司首期股票期权的行权价格由6.63元调整为6.60元，首期股票期权预留部分的行权价格由15.94元调整为15.91元；公司首期授予的限制性股票价格由6.82元调整为6.79元，首期授予的限制性股票预留部分解锁价格由8.00元调整为7.97元（若公司发生限制性股票回购注销事宜，届时将按上述调整实施）。
11. 公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分公司股权
激励计划首次授予及预留部分股票期权的议案》，因公司股权激励计划在2013年度首次授予的原激励对象钟演丽、林涛、吴猛、杨洋及在2014年度授予的预留股票期权激励对象罗京、孙建 共六人因个人原因已离职，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定，公司决定注销上述离职人员已获授但未行权的股票期权，其中注销首次授予的股票期权170,046股,注销预留部分股票期权25,000股。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
1.注销部分股票期权的原因
公司股权激励计划在2013年度首次授予的原激励对象钟演丽、林涛、吴猛、杨洋及在2014年度授予的预留股票期权激励对象罗京、孙建 共六人因个人原因已离职并已办理完相关离职手续，根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》之第十二节、股权激励计划的变更、终止/（三）激励对象发生职务变更、离职/5、“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销”。公司决定注销上述六名原激励对象已获授但未行权的股票期权。
2．注销数量
公司本次注销股权激励计划首次授予的已离职激励对象钟演丽、林涛、吴猛、杨洋四人已获授但未行权的全部股票期权170,046份，注销股权激励计划预留部分授予的已离职激励对象罗京、孙建两人已获授但未行权的全部股票期权25,000
第4页共6页
份。
本次调整后，公司于2013年12月首次授予股票期权激励对象总数由116人调整为112人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由4,336,153份调整为
4,166,107份。公司于2014年12月授予的股权激励计划预留股票期权激励对象总数由32人调整为30人，预留部分已授予但尚未行权的股票期权数量由400,106份调整为375,106份。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、专项意见说明
1.独立董事的独立意见
公司根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》规定，对六名已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权进行注销，我们认为董事会审议该议案的程序符合合法合规，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东的权益的情况。
2.监事会核查意见
监事会经核查后认为：鉴于原激励对象钟演丽、林涛、吴猛、杨洋、罗京、孙建共六人已离职，同意公司根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》规定，对上述已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权进行注销。
董事会本次注销已离职激励对象已获授但未行权的股票期权的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及《公司股票期权激励计划（修订案）》内容的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
3.律师出具的法律意见书
北京市康达律师事务所对公司本次注销部分股票期权出具了法律意见书，认为：公司本次注销股票期权符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权
第5页共6页
与限制性股票激励计划（修订案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
五、备查文件
1．第二届董事会第三十六次会议决议；
2．第二届监事会第二十七次会议决议；
