方正-洲明科技员工持股计划
集合资产管理计划
资产管理合同（草案）
类型：集合资产管理计划
管理人：方正证券股份有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
二〇一五年三月
目录
重要提示......3
第1部分前言......6
第2部分释义......7
第3部分合同当事人......10
第4部分集合计划的基本情况......11
第5部分集合计划的参与和退出......16
第6部分管理人自有资金参与集合计划......23
第7部分集合计划的分级......24
第8部分集合计划客户资产的管理方式和管理权限......27
第9部分集合计划的成立......28
第10部分集合计划账户与资产......29
第11部分集合计划资产的托管......30
第12部分集合计划估值......31
第13部分集合计划的费用、业绩报酬......36
第14部分投资收益与分配......38
第15部分投资理念与投资策略......40
第16部分投资决策与风险控制......41
第17部分投资限制及禁止行为......45
第18部分集合计划的信息披露......47
第19部分集合计划份额的转让、非交易过户和冻结......50
第20部分集合计划的展期......52
第21部分集合计划终止与清算......54
第22部分当事人的权利与义务......56
第23部分违约责任与争议处理......60
第24部分风险揭示......62
第25部分合同的成立与生效......69
第26部分合同的补充、修改与变更......70
第27部分或有事件......71
重要提示
本《方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称
“本合同”或“集合计划合同”）的签订，管理人、托管人作为本合同签署方，已接
受本合同项下的全部条款；委托人（即方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计
划的委托人）作为本合同一方，签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全
部条款，同时本合同成立。
本资产管理计划为非保本产品，各级委托人均有无法获得收益甚至损失本金的
风险。
本计划的投资范围包含了股票、固定收益类金融资产、现金类金融资产等投资
对象，收益水平会随之变化，进而产生风险。
本计划原则上不设置开放期，因此本计划存在运作期间运作财产无法转变成现
金的风险。本计划优先级A份额和次级份额，其中次级份额又分为次级B份额和次
级C份额。三类份额规模募集上限分别为7,000万份、7,000万份、4,000万份，每
份份额为1.00元。
推广期和存续期，本集合计划优先级A份额和次级份额（次级B与次级C份额
之和）之比不超过4:1。
按照本计划的认购程序，各类份额存在认购失败、募集失败的风险。
本集合计划存续期为【36】个月。本集合计划持有的上市公司股票锁定期满后，
将分两期出售所持有股票：
第一期出售股票的时间为锁定期期满之后、本资产管理计划成立18个月内，本
集合计划管理人有权择机出售部分所持股票，并将出售后获得的货币现金优先用于
偿还优先级A份额的本金和参考收益，剩余货币现金管理人可以投资于固定收益类
金融资产和现金类金融资产等。
剩余标的股票继续由方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划持有，并在
存续期结束以前全部出售后按照本合同约定进行相应地分配。
在本计划存续期间，设置预警线、处置线，及相应的补仓机制，具体如下：
预警线为0.4，若T日收市后资产管理计划净值加上计划存续期间追加质押部分
的洲明科技股票（股票代码：【300232】）市值（如有）的和与资产管理计划总份额
的比值小于等于预警线，资产管理人应及时以录音电话或传真形式向所有次级C份
额资产委托人发出预警通知。
处置线为0.3，若T日收市后，资产管理计划净值加上计划存续期间追加质押部
分的洲明科技股票（股票代码：【300232】）市值（如有）的和与资产管理计划总份
额的比值小于等于处置线，由深圳市洲明科技股份有限公司控股股东林洺锋先生使
用资金补仓或追加质押其持有的洲明科技股票（股票代码：【300232】），使得该比值
达到或超过0.4。若在T+1日17:00时该比值仍未达0.4的，管理人于T+2日对控股
股东林洺锋已质押的600万流通股（股票代码：【300232】）进行部分或者全部平仓
处理，使得该比值高于0.4，林洺锋授权管理人届时根据本合同进行平仓操作，并授
权管理人自行确定具体平仓金额和平仓价格，不再另行出具其他授权，也不以任何
理由对管理人的平仓操作提出异议。如全部质押股票平仓后该比值仍低于预警线，
且集合计划所投资股票锁定期已满，则管理人强行平仓，本计划终止；如集合计划
所投资股票还处于锁定期，则待锁定期满后，管理人立即平仓，本计划终止。
在本合同的存续期内的任何时间，包括按照本计划约定的本合同提前终止的情
形下，优先级A份额按照8%的年参考收益率（以实际为准）按实际存续天数优先获
得收益，其次次级B份额按照7%的年参考收益率按实际存续天数获得收益。公司实
际控制人林洺锋先生为方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划中优先级A份
额的本息提供质押担保和连带责任保证，具体担保措施为：林洺锋先生于本计划成
立前将其名下的600万股流通股票（股票代码：【300232】）质押给本计划管理人（即
方正证券股份有限公司）；林洺锋先生于本计划成立前出具《连带责任保证承诺》。
尽管有上述担保措施，优先级A份额、次级B份额的本金和收益仍可能受到损失。
对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失。。
本计划期满，可展期。
本计划到期、提前结束、或展期后到期的，在清算时，当本计划总体组合资产
次级C不足以支付优先级A份额的本金和参考收益时，优先级A份额持有人可要求
管理人通过处置公司控股股东林洺锋先生已质押的部分股票来补足差额部分，剩余
股票解押后归还林洺锋先生。
管理人、托管人作为本合同签署方，接受本合同项下的全部条款；委托人作为
本合同一方，签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，并受本合
同约束。
第1部分前言
为规范方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划(以下简称“集合计划”
或“计划”)的运作，明确《方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划资产管
理合同》当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国
证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管
理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等法律法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有
关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《证券公司客户资
产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《方正-洲明科技员
工持股计划集合资产管理计划说明书》、《方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理
计划资产管理合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披
露或提供的信息和资料真实、准确、完整，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，
了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。委托人承诺委托人为合格
投资者。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风
险能力且符合下列条件之一的单位和个人：
（一）个人或家庭金融资产合计不低于100万人民币；
（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万人民币。
依法成立的各类集合投资产品视为单一合格投资者。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保
证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计
划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资
不受损失，不保证最低收益。
第2部分释义
本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
集合计划、本集合计划或
本计划 指方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划
《集合计划说明书》或指《方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划说明书》以及对其所
《说明书》 有的有效修订和补充
《集合资产管理合同》、指《方正-洲明科技员工持股计划集合资产管理计划资产管理合同》及对
本合同 其所有的有效修订和补充
《证券投资基金法》 指2013年6月1日起正式实施的《中华人民共和国证券投资基金法》
指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司客
《管理办法》 户资产管理业务管理办法》
指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司集
《实施细则》 合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2013]28号）
《员工持股计划指导意指2014年6月20日证监会公布并于公布之日起施行的《关于上市公司实
见》 施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）
中国 指中华人民共和国
指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、
法律法规 地方法规、地方规章及规范性文件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
管理人、方正证券 指方正证券股份有限公司
托管人、宁波银行 指宁波银行股份有限公司
委托人或持有人 指依据《集合资产管理合同》合法取得本集合计划份额的投资者
指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符
投资者/合格投资者 合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于
100万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于1,000万元人民
币。
指次级C份额委托人所在的上市公司【深圳市洲明科技股份有限公司】
员工持股计划 公告的《员工持股计划》（具体名称以该上市公司公告的名称为准）
推广机构 指方正证券股份有限公司
指本集合计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括委托人集
