证券简称：洲明科技 证券代码：300232 公告编号：2014-074
深圳市洲明科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分股票期权及限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议于2014年12月12日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定以2014年12月12日为授予日，向激励对象授予预留股票期权与限制性股票。现对相关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2013年5月31日分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年11月4日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、公司于2013年11月27日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）>及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司股权激励计划的首次授予日为2013年12月3日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2013年12月23日召开第二届董事会第十三次会议审议并通过了《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。
6.2013年12月31日，公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月31日完成了首次授予涉及的137名激励对象获授295.5万份股票期权及36万股限制性股票的登记工作。公司期权简称：洲明JLC1，期权代码：036118。
7.2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案的实施，2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格由13.32元/份调整为13.26元/份，限制性股票首次授予价格由6.88元/股调整为6.82元/股。
8. 2014年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因原激励对象王强、刘永铭、黄佩玲、梁奕锋、刘海宏、吴卫卫、李建燕、梁燕芬、文学君、郑伟、张胜、郭求华共十二人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计235,000份。因公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件及限制性股票第一期解锁条
件中的公司业绩考核条件未达成，故根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的规定，注销其他124名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计408,000份，回购注销五名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票54,000股。公司已于2014年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。本次注销回购完成后，公司首次授予的股票期权激励对象人数由136人调整为124人，股票期权数量由2,955,000份调整为2,312,000份；限制性股票数量由360,000股调整为306,000股，限制性股票激励对象人数保持不变。
9.2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因原激励对象杨宝、何升祥、蔡广超、曾志胜、于虹婷、黎宝莹、郑伟、杨国艳共八人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计
144,500份。注销后，公司股权激励计划中首次授予的股票期权数量由2,312,000份调整为2,167,500份,股票期权激励对象人数由124人调整为116人。
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格、预留股票期权、限制性股票数量的议案》。鉴于公司已实施完毕2014年半年度权益分派方案，且公司总股本已由101,342,075股增加至202,738,063股。公司董事会对首次授予的股票期权数量、行权价格及预留部分股票期权数量、限制性股票数量进行了相应调整，具体为：将公司首次已授予但尚未行权的股票期权数量由2,167,500份调整为4,336,153份，行权价格由13.26元调整为6.63元；将公司预留限制性股票数量由150,000股调整为300,080股，预留股票期权数量由200,000份调整为400,106份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定以及公司2013年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2014年12月12
日为授予日，授予四十五名激励对象400,106份股票期权及300,080股限制性股票。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所对此发表了核查意见。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司已完成2014年半年度权益分派方案实施工作，公司总股本由
101,342,075股增至202,738,063股。公司于2014年12月12日召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格、预留股票期权、限制性股票数量的议案》，决定对所涉预留期权数量、限制性股票数量做相应的调整，具体为：将公司预留股票期权数量由200,000份调整为400,106份,将公司预留限制性股票数量由150，000股调整为300,080股。 根据公司2013年度第五次临时股东大会的授
权，上述调整事项在董事会的审批决策权限范围内，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。
《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的公告》内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站巨潮资讯网上的文件。
三、参与本次激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明参与本次激励计划的高级管理人员为胡艳女士，胡艳女士现任公司财务总监，其在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司股票期权与限制性股票激励计划第八节中关于获授条件与行权/解锁条件的规定，激励对象获授权益工具需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划权益的授予条件已经成就。同意以2014年12月12日为授予日，授予32名激励对象400,106份股票期权、授予14名激励对象300,080股限制性股票。
五、本次实施股权激励的方式、股票来源
1.本次实施股权激励的方式系股票期权与限制性股票；
2．公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权与限制性股票的来源，增发所筹集资金将全部用于补充公司流动资金；
3．根据公司《股权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权与限制性股票已获批准。
4．除前述第二点“二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
