证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2020-005
北京银信长远科技股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十四次会议于2020年2月27日上午10:00在北京市朝阳区安定路35号北京
安华发展大厦 8 层会议室以通讯方式召开，会议通知于 2020 年 2 月 17 日以邮件方
式发出，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长詹立雄先生主持，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2019年度董事会报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
在本次会议上，报告期内独立董事樊行健先生及鲍卉芳女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二、审议通过《2019年度总经理工作报告》
董事会认真听取了詹立雄先生所作《2019年度总经理工作报告》，认为2019年公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，很好地完成了2019年度的经营目标，取得了良好的经营业绩。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、审议通过《2019年度财务决算报告》
根据2019年度财务状况，公司制定了《2019年度财务决算报告》。经立信会计
师事务 所（ 特殊 普通合 伙） 审计 ，公司2019年 全年 共实 现营业 总收入
1,542,179,385.09元，较上年同期比较增长26.43%；实现营业利润157,124,878.19元，较上年同期比较上升12.43%；实现净利润135,179,878.65元，较上年同期比较上升20.14%。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过《2019年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于公司股东的净利润为135,179,878.65元，母公司实现净利润120,486,685.05元，根据《公司章程》规定，公司按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,048,668.51元。截至2019年12月31日，公司可供股东分配利润为317,825,892.18元，公司年末资本公积金余额为621,241,202.45元。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司结合实际情况，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，现拟定如下分配预案：以公司本次董事会召开日总股本数扣减回购专户上已回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）, 不送红股，不以公积金转增股本。
截止至2020年2月27日，以公司现有总股本442,100,220股扣减不参与利润分配的回购股份23,154,762股，即以418,945,458股为基数，共计派发现金红利62,841,818.70元。
公司独立董事对《2019年度利润分配预案》发表了独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
六、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
公司独立董事对《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见；监事会同日召开的第三届监事会第二十二次会议审议通过了此议案；保荐机构东方花旗证券有限公司出具了《关于北京银信长远科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京银信长远科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2019年度内部控制评价报告》
经审议，董事会认为：编制和审议公司《2019年度内部控制评价报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
公司独立董事对《2019年度内部控制评价报告》发表了独立意见；监事会同日召开的第三届监事会第二十二次会议审议通过了此议案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司独立董事发表了独立意见；监事会同日召开的第三届监事会第二十二次会议审议通过了此议
案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
九、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
为加强公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，特对高级管理人员薪酬规定如下：
（一）公司2020年高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：
公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，在2019年薪酬基础上，实际薪酬根据其2020年业绩考核结果进行浮动。
（二）公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
（三）公司高级管理人员薪酬管理相关规定由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议通过后生效，并由公司人力资源部与财务中心组织实施。
公司独立董事对高级管理人员薪酬事项发表了独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定，同时结合自身情况，公司对《北京银信长远科技股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，删除章程第十八条中公司首次向社会公众公开发行后的股权结构表，修订后的内容为：第十八条 公司股份总数为44,210.022万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于向江苏银行北京分行申请授信的议案》
为提高公司资金的使用效率，满足公司不断发展经营规模的需求，公司拟向江苏银行北京分行申请综合授信敞口额度3000万元人民币，授信额度有效期1年，业务品种为短期流动资金贷款，银行承兑汇票，非融资性保函。其中流贷资金单笔业务期限不超过一年；银承、保函保证金比例不低于30%，保函单笔业务期限不超过3年，担保方式为信用。
经审议，董事会认为：公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力和偿债能力，申请银行授信额度有利于公司充分利用供应商账期，积累银行信用，将会提高公司的整体实力和持续盈利能力，同时公司已经制定了严格的审批权限和程序，能有效防范风险，董事会同意该议案。公司授权董事长兼总经理詹立雄先生代表本公司签署、交付并履行与前述授信有关的一切合同、协议等文件（包括任何修订、变更和补充）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟对公开发行可转换公司债券并上市方案进行调整，调整的具体内容如下：
原方案：
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
现调整为：
13、转股来源和转股后的股利分配
本次发行的可转债未来转换的股票来源可以为新增发的股票或公司回购的股票（以下简称“回购库存股”）。转股具体方案由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票，以及本次发行的可转换公司债券自回购库存股转换形成的股票，均享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大
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