证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2019-060
北京银信长远科技股份有限公司
关于注销公司 2018 年股票期权激励计划
第一个行权期未达行权条件对应股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 8 月 27 日，北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）召开了第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于注销公司2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 4 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2018 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 15 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2018 年 6 月 16 日，公司监事会发表了《监事会关于股权激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018 年 6 月 21 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2019 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》及《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、股票期权激励计划第一个行权期未达成行权条件的说明
根据公司《2018 年股票期权激励计划》的规定，本激励计划授权股票期权
的行权考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%；
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。
注：以上净利润指标以扣除本次及其他股份支付费用的扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11161 号《审计报告》，公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 110,686,440.45 元，比 2017 年度同期增长-10.24%，未满足公司《2018 年股票期权激励计划》中关于第一个行权期的业绩考核目标：“以2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 15%(注：以上净利润指标以扣除本次及其他股份支付费用的扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润为计算依据)”。因此，本激励计划授予股票期权第一个行权期不可行权，所涉及的激励对象已授予但未行权的 489.05 万份股票期权应按规定予以注销。本次注销完成后，
本激励计划授予剩余股票期权数量为 489.05 万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股
票期权事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
经核查，公司 2018 年股票期权激励计划未满足第一个行权期的行权条件，
公司董事会对 2018 年激励计划股票期权第一个行权期未达行权条件的股票期权489.05 万份予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京银信长远科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的程序，我们同意公司注销 2018 年激励计划股票期权第一个行权期未达行权条件的股票期权 489.05 万份。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 110,686,440.45 元，比 2017 年度同期增长-10.24%，未满足公司《2018 年股票期权激励计划》中关于第一个行权期的业绩考核目标：“以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 15%(注：以上净利润指标以扣除本次及其他股份支付费用的扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润为计算依据)”。同意注销公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件的股票期权 489.05 万。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次激励计划行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销及本次激励计划行权价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销及本次激励计划行权价格调整依法履行信息披露义务及申请办理本次注销股票期权的注销手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；4、法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 29 日
