证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号:2018-048
北京银信长远科技股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年4月29日分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“第二期激励计划”）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会确认本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司第二期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司于2016年5月11日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、公司于2016年5月17日分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对公司第二期激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司对授予名单及授予的限制性股票数量进行了调整。经过以上调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象由原163人调整为159人，授予的限制性股票总数由原625.39万股调整为619.56万股。
4、公司于2017年7月3日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
5、公司于2018年6月4日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。由于公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]116号文核准，经深圳证券交易所同意，银信科技配股共计配售99,590,670股人民币普通股于2018年3月23日起上市。其中由于第二期限制性股票激励计划第二个考核期已授予尚未解锁的权益数量3,097,800股因配股增加有限售条件流通股928,170股。因此公司159名激励对象第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的限制性股票数量由原3,097,800股增加为4,025,970股。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司第二期限制性股票激励计划，第二个解锁期自授予日起24个月后
的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获
授限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为2016年5月17日，公司授予第
二期限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
银信科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
一
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 解锁条件。
罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
二
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 满足解锁条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（1）相比2015年，2017年净利润增长率不低于30%； 公司2017年度扣非后净利润
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司为12,331.15万元，相比2015
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三 年度增长53.64%，且满足锁
个会计年度的平均水平且不得为负。 定期内归属于上市公司股东
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 的净利润及归属于上市公司
三 利润。 股东的扣除非经常性损益的
净利润均不得低于授权日前
最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
综上所述，公司达到了业绩
指标考核条件。
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 159名激励对象绩效考核均
四
达标，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司第二期激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2015年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照第二期激励计划的相关规定办理第二个解锁期相关解锁事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象首次授予第二个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司159名激励对象在第二期激励计划第二个解锁期内按规
定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
五、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，公司159名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为159名激励对象第二个解锁期的4,025,970股限制性股票办理解锁手续。
六、北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁事宜已获得了必要的批准和授权，本次激励计划的解锁条件均已满足，公司对本次激励计划解锁的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《第二期激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；（四）北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之法律意见书。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司 董事会
二○一八年六月四日
