证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号：2014-069
北京银信长远科技股份有限公司
关于对限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》有关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划简述
1、2014年9月16日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请北京银信长远科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年9月16日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年10月22日，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》获得证监会备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》的议案。
6、2014年11月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以 及《关于提请北京银信长远科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年11月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、 对限制性股票授予数量及激励对象名单进行调整的说明
《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中吴正娟因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意上述一人放弃该部分限制性股票；王海啸、宋超、史海洋三人因离职或个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述三人的激励对象资格。因此，公司调整后的《限制性股票激励计划》首期授予激励对象为77人，首次授予的限制性股票权益总量为744.05万股，预留84万股。
根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、限制性股票激励计划授予数量及激励对象名单调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见
银信科技限制性股票激励计划激励对象中吴正娟因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，公司董事会同意上述一人放弃该部分限制性股票；王海啸、宋超、史海洋三人因离职或个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述三人的激励对象资格。我们作为北京银信长远科技股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场对于上述调整及相关议案进行了认真审议发表如下独立意见：由于公司限制性股票激励计划确定的部分激励对象发生离职及个人原因放弃认购等情况，不再满足成为限制性股票激励对象的条件，公司对激励对象首次授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
我们同意公司按照限制性股票激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司首次授予限制性股票的总数由758万股调整为744.05万股，预留84万股，首次授予限制性股票的激励对象由80人调整为77人。
五、监事会对激励对象的核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉首期激励对象77名激励对象名单进行了核查后认为：
公司获授限制性股票的77名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。公司预留部分的84万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
六、律师意见
北京岳成律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：公司实施本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已经成就；公司对本次激励计划授予对象和授予数量的调整以及公司对本次激励计划授予日的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、关于向激励对象授予限制性股票的公告；
5、北京岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司
2014年11月28日
