证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2023-024
上海永利带业股份有限公司
关于下属全资子公司对外投资设立越南合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司 YongLi HongKong Holding Limited（以下简称“永利香港”）计划与越南公司
C？NG TY TNHH TH？？NG M？I XU？T NH？P KH？U TíN THàNH C？NG（以下简称“合
资方”）共同出资在越南设立合资公司，合资公司投资总额 108 万美元，其中，永利香港以自有货币资金出资 59.40 万美元，占合资公司投资总额的 55%；合资方以货币资金出资 48.60 万美元，占合资公司投资总额的 45%。新公司主要从事与轻型输送带、链板、片基带、同步带等相关产品及配件相关的加工、销售和服务活动。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、2023 年 4 月 27 日，永利香港与合资方、自然人陈锐共同签署了《合资
协议》。就共同投资在越南设立合资公司事宜达成一致协议。
二、交易对方基本情况
1、合资方
公司越文名：C？NG TY TNHH TH？？NG M？I XU？T NH？P KH？U TíN THà NH
C？NG
公司英文名：TIN THANH CONG TRADING IMPORT EXPORT COMPANY LIMITED
公司营业号：0312687892
法定代表人：阮国兴
公司类型：有限责任公司
公司地址：越南胡志明市第 10 郡第 14 坊李常杰路 270A
注册资本：5,000,000,000 越南盾
经营范围：从事与轻型输送带、链板、片基带、同步带等相关产品及配件相 关的加工、销售和服务活动。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（越南盾）
1 阮国兴 90% 4,500,000,000
2 段氏清心 10% 500,000,000
合计 100% 5,000,000,000
2、陈锐先生，身份证号为 5301111968********，目前在合资方任职，合资
公司设立后将担任合资公司的总经理，有多年输送带行业从业经验。
上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系。
三、对外投资标的基本情况
1、公司名称：永利信成功越南有限公司，英文名称为 YongLi Tin Thanh Cong
Vietnam Company Limited（暂定名，具体以登记注册的名称为准）
2、注册地址：越南河内市（具体以注册登记为准）
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：从事与轻型输送带、链板、片基带、同步带等相关产品及配 件相关的加工、销售和服务活动。
5、合资公司投资总额及股权结构
合资公司投资总额为 108 万美元，股权结构如下：
序号 出资人 出资金额（万美元） 占投资总额比例 出资方式
1 YongLi HongKong Holding Limited 59.40 55% 货币资金
C？NG TY TNHH TH？？NG M？I XU？T
2 48.60 45% 货币资金
NH？P KH？U TíN THàNH C？NG
合计 108.00 100% --
四、合资及运营协议的主要内容
甲方：YongLi HongKong Holding Limited
乙方：C？NG TY TNHH TH？？NG M？I XU？T NH？P KH？U TíN THà NH C？NG
丙方：陈锐
1、合资公司名称、经营范围、注册地址及公司形式
合资公司名称：永利信成功越南有限公司（暂定名）
经营范围：从事与轻型输送带、链板、片基带、同步带等相关产品及配件相关的加工、销售和服务活动。
注册地址：越南——河内
公司性质：有限责任公司
经营期限：不约定期限
2、合资公司投资总额及各方出资比例、出资形式
合资公司注册资本为 108 万美元。
各方出资比例及出资形式：甲、乙双方均以货币形式出资，其中甲方出资金
额 59.40 万美元，持有合资公司 55%股权；乙方出资金额 48.60 万美元，持有合
资公司 45%股权。双方一致同意不得以持有合资公司的股权对外进行抵押、质押。
出资期限：各方一致同意采用同比例分批出资方式向合资公司缴纳注册资本，各方出资必须在银行账户开设后 90 天内足额缴纳。
3、公司治理经营
公司成立后，设董事会，董事会成员共 3 名，其中 2 名由甲方委派，1 名由
丙方担任。公司总经理由丙方担任，负责公司日常运营；财务负责人由甲方聘任，乙方及丙方须提供协助。
4、服务年限及退出机制
丙方承诺为合资公司服务不少于5年。若5年后乙方提出转让合资公司股权，合资公司估值按成立后年平均经审计扣除非经常性损益后净利润的 5 倍计算（不低于合资公司净资产），股权转让价格按合资公司估值*乙方转让股权比例计算。服务满 5 年后若丙方终止为合资公司服务时，乙方须将持有全部合资公司股权转让给甲方，股份转让价格按本条款合资估值*乙方持股比例计算。
5、市场范围
公司生产并仅在越南、柬埔寨、老挝境内销售，合资公司的产品销往前述以
外的地区，须经甲方同意。
6、同业禁止
乙方、丙方及其关联各方（包括但不限于近亲属、持有股份的企业）不利用原有技术、市场以及在合资公司成立后在合作中从甲方处知悉的产品、市场、应用和客户信息，直接或间接开发或参与、鼓励第三方开发与合资公司相同或相近的产品，并在相同或相似的市场领域、以相同或相似的应用，公开和隐蔽地进行竞争。该条款在合作终止后或前述关联关系消除后 5 年内依然有效。乙方、丙方如有违反上述条款的情形，甲方有权要求乙方、丙方赔偿甲方及合资公司损失，同时乙方须将所持有合资公司全部股权按照出资额作价转让给甲方。
昆明康倍特输送带有限公司继续经营目前的业务不受上述条款限制，除此以外乙方、丙方及其关联各方（包括但不限于近亲属、持有股份的企业）不得有其他违反上述条款同业禁止的行为。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资并设立的合资公司主要是从事与轻型输送带及其相关材料的生产加工、销售和售后服务活动。合资公司的成立是利用各方优势资源创造一个更广阔的业务平台，拓展公司的业务渠道和扩大公司产品在越南市场的占有率，吸纳和培养优秀的人才，尤其是具有国际客户服务经验的高级人才的引进，进而提升公司的核心竞争力，推动公司积极向国际领先企业迈进。本次设立合资公司将有利于公司品牌知名度的提升以及越南客户开发的广度和深度的加强。
2、存在的风险
合资公司成立后，将面临人员招聘、新业务开发、管理机制建立和中外方人员磨合等问题，在业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对合资公司的运营造成不利影响。
为了应对上述风险，合资公司将利用股东资源的优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。
3、对本公司的影响
永利香港本次对外投资金额为 59.40 万美元，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
经营状况将产生一定的积极影响。
六、备查文件
《合资协议》。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
查看PDF原文
