证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2021-054
上海永利带业股份有限公司
关于下属控股子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）下属控股子公司 Yong Li Holland B.V.（以下简称“永利荷兰”）计划与自然
人 Diego Weber Costa（以下简称“Diego”）、Jair Jerom Jager（以下简称“Jair”）
及 Danilo Cardoso Santos（以下简称“Danilo”）共同出资设立 YongLi South
America LTDA.（以下简称“永利南美”、“合资公司”或“标的公司”）。合资公司投资总额为 100 万巴西雷亚尔，其中，永利荷兰以自有货币资金出资 70 万巴西雷亚尔，占投资总额的 70%；Diego 以货币资金出资 10 万巴西雷亚尔，占投
资总额的 10%；Jair 以货币资金出资 10 万巴西雷亚尔，占投资总额的 10%；Danilo
以货币资金出资 10 万巴西雷亚尔，占投资总额的 10%。合资公司主要从事轻型输送带及相关配件的生产、加工及销售活动。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、2021 年 6 月 1 日，永利荷兰与 Diego、Jair、Danilo 共同签署了《股东协
议》。就共同投资设立合资公司事宜达成一致协议。
二、合资方基本情况
1、Diego，巴西公民，身份信息编号为 RG No.34.***. ***-1 SSP/SP，地址：
巴西圣保罗州坎皮纳斯市，里卡多·罗查·邦菲姆大道。
2、Jair，巴西公民，身份信息编号为 RG No. 44.***. *** SSP/SP，地址：巴西
圣保罗州阿图尔·诺盖拉市，乔治·格南大街。
3、Danilo，巴西公民，身份信息编号为 RG No.33****36 SSP/SP，地址：巴
西圣保罗州美洲城，吉尔伯托维拉牧师街。
上述合资方与公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、对外投资标的基本情况
1、公司名称：永利南美有限公司（YONGLI SOUTH AMERICA LTDA）
2、注册地址：巴西圣保罗州美洲城吉尔伯托阿维拉牧师街 218 号，雅西拉花园
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：主要从事轻型输送带及相关配件的生产、加工及销售活动
5、合资公司投资总额及股权结构
合资公司投资总额为 100 万巴西雷亚尔，共分为 100 万份，每股面值为 1
雷亚尔（R$1.00）。股权结构如下：
序号 股东 股份 占投资总额比例
1 永利荷兰 700,000 70%
2 Diego 100,000 10%
3 Jair 100,000 10%
4 Danilo 100,000 10%
合 计 1,000,000 100%
四、股东协议的主要内容
股东 1：永利荷兰（“大股东”）
股东 2：Diego（与股东 3、股东 4 合称“少数股东”）
股东 3：Jair
股东 4：Danilo
1、股权结构
标的公司在股东协议签署日期的股本为一百万雷亚尔（R$1,000,000.00），共分为一百万份，每股面值为一雷亚尔（R$1.00），每股股份均受股东协议约束：
永利南美
股东 股份 占比（% ）
永利荷兰 700,000 70%
Diego 100,000 10%
Jair 100,000 10%
Danilo 100,000 10%
总计 1,000,000 100%
2、标的公司决议和表决协议
在不影响法律或股东协议其他规定的情况下，下列事项的批准必须以大股东和一名少数股东的赞成票为条件，前提是少数股东共同持有公司至少百分之三十（30%）的表决权：
（a）可能导致或导致标的公司组织结构发生变化的事项，如：（一）发行新股增资；（二）注销或不注销股份而减少股本；（三）发行可转换为股权的证券；（四）签署可能改变公司结构的条款或权利的协议；（五）合并、分拆或合并、公司重组、合资或类似业务；出资、吸收或转让资产和负债；以及组建或参与组建公司或财团；
（b）因变更标的公司宗旨和章程规定的数据而修改公司章程的；
（c）标的公司对外提供的任何形式的捐赠;
（d）由标的公司对外提供不动产抵押担保或对外提供信用担保；
（e）以任何形式收购和出售房地产或其他公司的股权。
3、标的公司治理与管理
3.1 在不影响法律或股东协议规定的其他条款的情况下，下列管理行为应提
交给大股东的常务董事 Remko Gerardus Petrus van Hove 或 Aris Wind 的事先书面
批准，该批准可通过信函或电子邮件进行：
（a）标的公司任何不动产或动产的出售、转让、抵押或任何其他类型的产权变更；
（b）标的公司购买或租赁不动产资产；
（c）标的公司收购、转让或出售股权投资，以及此类收购投资的任何类型的产权变更，以及与第三方建立合资企业或其他商业伙伴关系；
（d）从金融机构或任何其他第三方获得或向其提供任何贷款、担保或其他财务便利；
（e）与任何第三方签订协议和承担义务中的合同金额超过 10,000 美元（或以其等值雷亚尔金额），标的公司与股东之间的交易所签订的外汇协议除外；
（f）以标的公司名义在任何金融机构开立银行账户，但标的公司设立初始的银行账户除外；
（g）任命或更换会计师事务所或外部审计师，但标的公司聘请的第一家会计师事务所除外；
（h）对标的公司提起任何诉讼或达成任何索赔和解；
（i）与债权人就债务减免或债务和解进行谈判。
（j）向巴西以外地区进行销售或出口或发展巴西以外地区的业务；
（k）从除永利集团所属公司以外的任何供应商处购买用于制造或转售的皮带产品。
3.2 标的公司由三名高级管理人员管理，他们将无限期留任，根据公司章程和股东协议中规定的指定、分配和限制，他们将被授予有效代表管理标的公司的权力，实施为此目的所需的行为和行动。
3.3 根据公司章程的规定，对标的公司具有约束力的所有文件均需至少两名高级管理人员管理的授权方可生效。
3.4 如果任何高级管理人员妨碍、缺席或辞职，或任何高级管理人员未能遵守股东协议或公司章程的规定，股东应立即采取一切必要措施更换该高级管理人员。
4、标的公司股份的禁止转让与锁定
4.1 少数股东将全部或部分股份或股份权利转让给第三方（公司、个人或公司，包括任何公司的雇员、代表、经理、高级职员或代理人，或任何公司的关联方），在转让时第三方直接或间接与标的公司、大股东、大股东的任何关联公司产生竞争的，在任何时间和任何情况下均是被禁止的。
4.2 少数股东不可撤销地承诺并同意，自股东协议日期起五年内禁止向第三方转让其股份和股份权利（这一期间为“锁定期”）。
5、竞业禁止
5.1 自股东协议签订之日起，在各少数股东不再是标的公司股东后的两年（“限制期”）内，各少数股东明确承诺，不会在巴西开展与标的公司直接或间接竞争的活动，也不会作为直接或参与竞争的任何人（例如与标的公司竞争的员工、顾问或服务提供商）的股东。
5.2 在限制期内，少数股东不得直接或间接采取任何措施或实施任何行为，使或诱使标的公司或其他股东的任何雇员、高级职员、股东或独家服务提供商作出以下行为：（a）终止双方之间现有的法律关系，包括雇用、承包服务或要求雇用上述任何人员；（b）不再为标的公司或其他股东的利益提供服务或工作。
6、违约责任
6.1 鉴于股东协议的性质，各股东同意，如果违反股东协议所承担的义务，受损股东可以要求违约方继续履行违约义务，而不考虑适用的损害赔偿。因此，除承担可能存在的损害赔偿外，任何股东违反的股东协议所述任何义务仍需通过措施补救执行股东协议规定。
6.2 股东应单独承担因违反股东协议规定的义务而给对方以及标的公司造成的直接或间接损失。
6.3 未能及时履行股东协议规定或由此产生的任何支付义务，将导致违约股东有义务按每月 1%的利率支付本金加滞纳罚息，同时适用 IGP-M 计算的通货膨胀调整，如果该国通货膨胀的任何其他替代指数或无法适用，则以两者时间比例为基础均进行适用，从债务违约之日起至履行完毕为止。
7、特别规定
7.1 全体股东同意，标的公司应主要专注于巴西市场，包括皮带制造和卷料批发，并根据本协议的规定，向南美现有客户供应完整卷料。
7.2 全体股东同意标的公司使用的品牌为“永利皮带”。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司此次对外合作设立永利南美，主要在该区域市场内从事轻型输送带及相关配件的生产、加工及销售，有利于公司未来国际业务的进一步开展，与其它子公司协同发展，巩固和扩大永利在国际市场的品牌影响力。公司希望通过此次交易，加强公司的全球市场战略布局，提升公司在轻型输送带业务领域的竞争力。
2、存在的风险
本次投资完成后，永利南美后续经营仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。
3、对本公司的影响
影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《股东协议》。
上海永利带业股份有限公司
董事会
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