证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2020-048
上海永利带业股份有限公司
关于收购昆山恺博传动系统有限公司部分股权
暨对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）拟购买自然人杨巧持有的昆山恺博传动系统有限公司（以下简称“昆山恺博”）10%
股权（对应认缴出资 20 万元，实缴出资 0 元）。因杨巧认缴的 20 万元出资额尚未实
缴，杨巧转让昆山恺博 10%股权的价格为 0 元。昆山恺博另一股东自然人罗晨辉同意放弃本次股权转让涉及的优先购买权。
上述股权转让完成后，公司拟与自然人罗晨辉共同对昆山恺博增资 1,000 万元，
其中，公司拟增资 592 万元，罗晨辉拟增资 408 万元。昆山恺博原注册资本为人民币 200 万元，增资完成后，昆山恺博注册资本增加至人民币 1,200 万元。
本次股权转让暨增资完成后，公司合计将持有昆山恺博 51%股权，认缴的注册
资本为 612 万元。昆山恺博主要从事同步带及相关配件的生产、加工及销售活动。
2、2020 年 8 月 12 日，公司与昆山恺博原股东杨巧签署了《股权转让协议》，
公司与昆山恺博原股东罗晨辉及昆山恺博共同签署了《股东增资协议》。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易各方基本情况
杨 巧（昆山恺博原股东之一），身份证号为 332***********1278，原任昆山
恺博监事，原持有昆山恺博 10%的股份。
罗晨辉（昆山恺博原股东之一），身份证号为 332***********0011，原任昆山
上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，上述交易对方不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：昆山恺博传动系统有限公司
公司住所：昆山市周市镇康辉路 260 号 3 号房
统一社会信用代码：91320583MA20TE0Y5D
法定代表人：罗晨辉
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：200 万
成立日期：2020 年 1 月 14 日
营业期限：2020 年 1 月 14 日至 2050 年 1 月 13 日
经营范围：传动设备及配件的销售；塑料制品、橡塑制品、机械设备及配件的生产加工、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国执行信息公开网的 查询结果，昆山恺博 不存在失信被执行 的情形，不属于失信被执行人。
2、财务数据（未经审计）
单位：人民币元
项 目 2020 年 6 月 30日
资产总额 349,793.98
负债总额 448,670.50
净资产 -98,876.52
项 目 自成立至 2020 年 6月 30日
营业收入 357,274.02
净利润 -98,876.52
3、股权结构
本次交易前：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
罗晨辉 180 90%
杨 巧 20 10%
合 计 200 100%
本次交易后：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
上海永利带业股份有限公司 612 51%
罗晨辉 588 49%
合 计 1,200 100%
4、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，昆山恺博不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
四、协议的主要内容
（一）股权转让协议
转让方：杨巧
受让方：上海永利带业股份有限公司
1、交易标的
本协议的标的物是转让方持有的昆山恺博 10%的股权。
2、交易价格
转让方愿意将本协议第一条所约定的股权转让给受让方，受让方愿意受让该股权。因转让方认缴的 20 万元出资额尚未实缴，转让方转让昆山恺博 10%股权的价格为人民币 0 元。
3、转让与交割
本协议签订，即表示转让方已将交易标的转让给受让方。股权转让完成后，受让方即取得上述股权，并按照法律、法规的规定享有相应的股东权利并履行相应股东义务。
本协议生效之日起 30 个工作日内，转让方及昆山恺博应确保昆山恺博办理完毕
将标的股权过户至受让方名下的工商变更手续。本次股权转让的工商变更登记手续
由转让方、受让方及昆山恺博积极协调办理。
4、其他
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。
双方在本协议的解释及履行过程中如发生争议，应通过友好协商解决，如十五天内协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
本协议经双方签字盖章之日起成立并生效。本协议一式叁份，双方各执一份，其余用于办理工商登记手续或由昆山恺博负责保管，每份均具有同等法律效力。
（二）股东增资协议
甲方：上海永利带业股份有限公司
乙方：罗晨辉
丙方：昆山恺博传动系统有限公司
1、增资金额及增资方式
甲乙双方一致同意增加昆山恺博注册资本人民币 1,000 万元，增资后昆山恺博
注册资本为人民币 1,200 万元。甲方出资 592 万元认购新增注册资本中的 592 万元，
乙方出资 408 万元认购新增注册资本中的 408 万元。
完成上述增资后，昆山恺博股权结构为：甲方持有昆山恺博 51%的股权，认缴
的注册资本 612 万元（含收购自然人杨巧持有的昆山恺博 10%股权对应的原始注册
资本 20 万元）；乙方持有昆山恺博 49%的股权，认缴的注册资本为 588 万元（含本
次增资前认缴的注册资本 180 万元）。
甲乙双方均以货币资金认购新增注册资本，并于本协议签署后 30 天内分次缴足
认缴出资额，甲乙双方承诺原注册资本 200 万元亦按照上述方式及时全额缴足。
2、公司治理结构
昆山恺博董事会设董事 3 名，其中甲方委派两名，乙方委派一名；不设监事会，
设监事一名，由甲方委派。
昆山恺博法定代表人及总经理由乙方担任，昆山恺博聘请总经理、副总经理等高级管理人员及财务负责人均须经甲方同意。
3、股东会
股东会具有不让渡于董事会或其他机构的全部权利。股东大会至少每年召开一次，讨论过去一年的经营绩效，特别是经营预算及预测。若任一股东希望，可召集
股东会并随附拟讨论议题的摘要。
4、增资相关手续办理
自本协议签署起 30 天内，甲乙双方须向昆山恺博指定账户支付全部增资款，甲
乙双方还须缴足原注册资本 200 万元。
乙方应在本协议签署后 10 个工作日内办妥昆山恺博增资相关的变更手续，包括
股东变更、公司章程变更、主要管理人员变更等工商变更登记备案手续等，甲方及丙方应全力配合。
因本次增加注册资本而发生的所有税费，均由各方根据适用法律法规各自承担。
5、其他
本协议受中华人民共和国相关法律管辖和支配，并按中华人民共和国法律解释。
协议履行过程中的争议及其他未尽事宜，协议各方通过友好协商解决，未能协商的，可向任一方所在地法院提起诉讼。
本协议自甲乙丙三方签署并盖章起生效，协议一式三份，甲乙丙三方各执一份。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
同步带，以钢丝绳或玻璃纤维为强力层，外覆以聚氨酯或氯丁橡胶的环形带，带的内周制成齿状，使其与齿形带轮啮合。转动时，通过带齿与轮的齿槽相啮合来传递动力。相比于常见的链条、齿条等传统传动形式，同步带传动具有安静、免维护不产生粉尘等污染物的优势，随着国内自动化行业的发展，市场前景广阔。广泛应用于纺织、烟草、食品、冶金、通讯电缆等各行业各种类型的机械传动中。
公司本次对外投资的昆山恺博主要从事同步带及相关配件的生产、加工及销售活动。投资双方将充分利用各自的技术优势、管理经验，以昆山恺博为依托，积极拓展同步带产品线，有利于巩固公司在轻型输送带领域的领先优势，加快公司在轻型输送带领域的发展步伐，符合全体股东的利益和公司发展战略。
2、存在的风险
公司本次增资控股昆山恺博，将面临技术风险、业务开发、管理机制和企业文化融合等问题，在业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对昆山恺博的运营造成不利影响。
为了应对上述风险，公司将利用股东资源的优势、专业的管理经验以及丰富的
技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。
本次对外投资完成后，还存在其他风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。
3、对本公司的影响
本次对外投资金额为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《股东增资协议》。
特此公告。
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