证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2017-003
上海永利带业股份有限公司
关于全资子公司对下属控股子公司增资
暨收购Vanderwell&WaijBeheerB.V.100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨收购概述
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月
21日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于全资子公司对下属控股
子公司增资暨收购Vanderwell&WaijBeheerB.V.100%股权的议案》。
公司全资子公司YongLiInternationalHoldingB.V.（永利国际控股有限公司，以下
简称“永利国际”）拟与ArisWindB.V.共同对下属控股子公司YongLiHollandB.V.（永
利荷兰有限公司，以下简称“永利荷兰”）增资，永利国际拟增资400万欧元，ArisWind
B.V.拟增资200万欧元，增资完成后永利国际持有永利荷兰59%股份，ArisWindB.V.
持有永利荷兰 41%股份。同时，永利荷兰拟以不超过 900万欧元的价格购买
Vanderwell&WaijBeheerB.V.（以下简称“Vanderwell公司”）100%股权。具体内容详
见公司2016年12月22日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司对下属控股子公司
增资暨收购Vanderwell&WaijBeheerB.V.100%股权的公告》（公告编号2016-095）。
二、进展情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《YongLiHollandB.V.拟收购Vanderwell
&WaijBeheerB.V.股权所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同
华沪评报字【2016】第100号），Vanderwell公司采用收益法的评估结论为860万欧
元。
近日，YongLiHollandB.V.与交易对手方签署了《关于收购Vanderwell&WaijBeheer
B.V.100%股权的协议》并在当地公证处办理公证手续后股权转让于2017年1月6日
生效，Vanderwell&WaijBeheerB.V.成为永利荷兰的全资子公司。协议的主要内容如
下：
卖方：”Droomland”BeheerB.V.
F.VanderwellBeheerB.V.
J.P.J.WaijBeheerB.V.
WelldoneBeheerB.V.
买方：YongLiHollandB.V.
交易标的：VanderWell&WaijBeheerB.V.
1、收购与交付
根据本协议所列的条款和条件，卖方卖出股票（总计11,080股）给买方，买方
从卖方购买相应股份。购买"Droomland"BeheerB.V.持有的2,770股，编号D1至D2770；
购买F.VanderwellBeheerB.V.持有的2,770股，编号A1至A2770；购买J.P.J.WaijBeheer
B.V.持有的2,770股，编号C1至C2770；购买WelldoneBeheerB.V.持有的2,770股，
编号B1至B2770。
交易对价为 8,600,000 欧元。其中 8,000,000 欧元将在股权交割时支付，剩余
600,000欧元将被转换成借款，这笔借款的协议将与本协议一同签署（自2016年1
月1日起计息，年利率2.5%）。
2015年12月31日，标的公司对卖方的负债共计为863,000欧元。若该笔债务
在2015年12月31日后仍有未偿还部分，应在交割日付清。若该笔债务不能在上述
日期完全清偿，则该笔债务（或剩余部分债务）适用于借款协议的规定，最迟于交割日后一年内付清。考虑标的公司如果清偿该笔债务，账户上的资金是否能够维持正常水平的运营资本（即与标的公司以前年度运营资本保持同一水平），各方在交割日进行适当磋商后决定该笔债务是否能够清偿。
自2016年1月1日起至交割日期间，8,000,000欧元的股权转让价款和863,000
欧元的负债按2.5%的年利率支付利息；在2018年12月31日前，如600,000欧元借
款仍未偿还，则自2019年1月1日起，利率每半年增长0.25%，最高不超过年利率
5%。
自2016年1月1日起至交割日，标的公司在此期间产生的损益在交割日后由买
方享有。若在此期间，标的公司进行任何权益分红或其他分派，那么股权转让价款中将相应扣除该部分金额。
在交割日之前，卖方必须继续与标的公司之间、与其子公司之间以及第三方之间的正常商业往来。卖方不得以与以往的正常商业行为无关的或其他原因诱导标的公司或其子公司的客户结束或减少在标的公司或子公司的产品采购或者服务项目。
卖方保证，标的公司或者其子公司自2015年12月31日起，没有做出违背此协议的
行为。
2、收购后管理安排
各方经协商同意，自股权转让完成之日起两年，卖方将继续与标的公司的管理经营协议。
卖方将不再担任标的公司董事，标的公司将在交割日出具解聘决定。
3、生效条件
股权交割仅从公证处确认8,000,000欧元（以及该笔股权转让款自2016年1月
1 日到交割日应支付的利息）支付完成后生效。交割前，公证处将为买方保留该笔
股权转让款；交割后，公证处将立刻声明该笔股权转让款属于卖方。
三、备查文件
1、《关于收购Vanderwell&WaijBeheerB.V.100%股权的协议》；
2、《YongLiHollandB.V.拟收购Vanderwell&WaijBeheerB.V.股权所涉及的股东全
部权益价值评估项目资产评估报告书》；
3、荷兰公证处出具的股权转让生效文件。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2017年1月10日
