300229 深市 拓尔思

                              拓尔思信息技术股份有限公司

                                    公司章程修正案

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 年 1 月修订）》等法律法规的有关规定，同
时因拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“拓尔转债”）于 2021 年 9 月
27 日进入转股期，截至 2021 年 12 月 31 日，拓尔转债累计转股 3,806 股，公司注册资本由人民币 714,753,477 元增加至 714,757,283
元，公司总股本由 714,753,477 股增加至 714,757,283 股。综合上述原因，并为进一步提升治理水平，公司拟对公司注册资本及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修改。

    2022 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》，修
订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订情况如下：

                              修订前                                                          修订后

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
 (以下简称“公司”)。                                              （以下简称公司）。

    公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，在北京市    公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，在北京市
 工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：  市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
 110108005695166。                                                911100006000107204。

    第六条  公司注册资本为人民币 714,753,477 元。                      第六条 公司注册资本为人民币 714,757,283 元。

    新增条款（因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款      第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
 编号的内容将同步变更）                                            党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公    第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳

                            修订前                                                          修订后

司集中存管。                                                      分公司集中存管。

    第二十条 公司股份总数为 714,753,477 股，均为普通股。              第二十一条  公司股份总数为 714,757,283 股，均为普通股。

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，    第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：                经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  ……                                                            ……

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。            （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称
                                                                中国证监会）批准的其他方式。

                                                                    公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司
                                                                债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序
                                                                和转股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东大会授
                                                                权董事会定期办理注册资本变更事宜。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规    第二十五条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的股份：                              外：

  （一）减少公司注册资本；                                          （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；                            （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；                        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。                                                  司收购其股份。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。                    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：        第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；                            或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  （二）要约方式；                                                  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
  （三）中国证监会认可的其他方式。                              的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定


                            修订前                                                          修订后

的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定    第二十七条  公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四  项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，  二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的  公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
董事会会议决议。                                                  上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情  （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股  第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。                        股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不    第三十条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上  转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
市交易之日起 1 年内不得转让。                                      交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股  份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。          内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人      公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级
员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发  管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和  对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、 法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息
信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。                  披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上      第三十一条