中信建投证券股份有限公司关于
拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金之
部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信息技术股份有限公司”,以下简称“拓尔思”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，对拓尔思本次交易部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况
（一）本次申请解除限售股份来源
2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号），核准公司向江南
发行 1,872,000 股股份、向宋钢发行 1,502,608 股股份、向王亚强发行 864,000 股
股份、向李春保发行 864,000 股股份购买广州科韵大数据技术有限公司 35.43%股权，核准公司非公开发行募集配套资金不超过 4,800 万元。本次公司向江南、宋钢、王亚强、李春保发行股份数量合计为 5,102,608 股，发行价格为 12.50 元/股。本次交易完成后，公司持有广州拓尔思 86.43%的股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）于 2018 年 11 月 29 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持
有人名册》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 5,102,608 股股份完成
登记，并于 2018 年 12 月 11 日上市，按承诺予以锁定。本次发行股份完成后，
公司总股本由 469,466,296 股变更为 474,568,904 股。
（二）本次申请解除限售股的变化情况
2020年5月27日，公司实施了2019年度权益分派方案，以总股本478,011,220股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。本次权益分派前后，江南、宋钢、王亚强、李春保持股变动情况如下表所示：
单位：股
股东名称 本次权益分派前持股数量 本次权益分派后持股数量
江南 1,872,000 2,808,000
宋钢 1,502,608 2,253,912
王亚强 864,000 1,296,000
李春保 864,000 1,296,000
合计 5,102,608 7,653,912
2021 年 8 月 10 日，公司以总价人民币 1 元的价格定向回购并注销当期应补
偿 2,263,353 股股份（江南 830,358 股、宋钢 666,509 股、王亚强 383,243 股、李
春保 383,243 股）。本次回购注销前后，江南、宋钢、王亚强、李春保持股变动情况如下表所示：
单位：股
股东名称 本次回购注销前持股数量 本次回购注销后持股数量
江南 2,808,000 1,977,642
宋钢 2,253,912 1,587,403
王亚强 1,296,000 912,757
李春保 1,296,000 912,757
合计 7,653,912 5,390,559
本次申请解除限售的为江南、宋钢、王亚强、李春保持有的尚未解除限售的部分股份。
（三）上述股份发行完成后至今上市公司股本变化情况
1、2019 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销股权激励计划中第三期已授予
但尚未解锁的限制性股票 1,450,650 股。2019 年 4 月 24 日，公司在中国结算深
圳分公司完成了本次限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 474,568,904 股变更为 473,118,254 股。
2、2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证监会《关于北京拓尔思信息技术股
份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号），核准发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金事宜。公司本次非公开发行股份募集配套资金向 1 名交易对方吴建昕合计发行 4,892,966 股人民币 A 股普通股股票，发行价格为 9.81 元/股。
根据中国结算深圳分公司于 2019 年 6 月 20 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册，并于 2019 年 6 月27 日上市，按承诺予以锁定。本次非公开发行股份完毕后，公司总股本由473,118,254 股变更为 478,011,220 股。
3、2020 年 5 月 27 日，公司实施了 2019 年度权益分派方案，以总股本
478,011,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），同
时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 478,011,220
股变更为 717,016,830 股。
4、2021 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，2021 年 5 月 7 日公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》等相关议案，公司以总价人民币 1 元的价格定向回购并注销当期应补偿 2,263,353 股股份，同时交易对方江南、宋钢、王亚强、李春保将对应现
金分红返还公司。2021 年 8 月 10 日，公司在中国结算深圳分公司办理完成业绩
承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 717,016,830股变更为 714,753,477 股。
5、2021 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。本次向不特定对象发行可转换公司债券 8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行，共计募集资金总额为人民币 800,000,000 元。本次可转换公司债券
的上市时间为 2021 年 4 月 27 日，债券简称“拓尔转债”，债券代码“123105”。
2021 年 9 月 27 日，“拓尔转债”进入转股期。2021 年 9 月 27 日至 2021 年
12 月 6 日，“拓尔转债”持有人累计转股 3,706 股，公司总股本由 714,753,477
股变更为 714,757,183 股，其中有限售条件股份数量为 6,050,708 股，占公司目前总股本的 0.85%。
二、申请解除限售股份股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期的承诺及履行情况
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《发行股份购买资产协议》中对于新增股份的锁定期有关约定：江南、宋钢、王亚强、李春保通过本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，江南、宋钢、王亚强、李春保所持股份按如下次序分批解除锁定：
1、第一期：自新增股份上市之日起 36 个月届满，且拓尔思在指定媒体披露科韵大数据 2018-2020 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿股份数；
2、第二期：补偿期限届满 12 个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股份 数*100%-累计应补偿股份数。
3、江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020 年期末科韵大数据应收账款总额占当期营业收入总额比例不高于 70%（含 70%），如科韵大数据 2020 年期末应收账款总额超过当期营业收入总额的 70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
4、本次发行结束后至锁定期届满之日止，因上市公司派发股利、送红股、
转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
5、若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
截至本核查意见出具日，江南、宋钢、王亚强、李春保严格履行关于股份锁定期的承诺，未发生违反承诺的事项。
（二）关于业绩承诺及完成情况
1、业绩承诺情况
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《发行股份购买资产协议》《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的相关约定：臧根林不参与本次交易，但臧根林自愿对广州拓尔思 2018-2020 年度的累
计净利润数作出承诺，并在公司 2020 年 12 月 31 日前（包括当日）收购臧根林
所持广州拓尔思股权的情况下承担业绩未完成时的利润补偿义务。在此基础上，江南、宋钢、王亚强、李春保和臧根林共同承诺，广州拓尔思 2018 年度、2019
年度及 2020 年度的承诺净利润数分别不低于 1,260.00 万元、1,580.00 万元、
1,885.00 万元，累计不低于 4,725.00 万元。
2、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG10688 号），公司在重组时与广州拓尔思的股东签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，广州拓尔思 2018-2020 年度业绩承诺及
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