证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2021-014
拓尔思信息技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会
议通知于 2021 年 4 月 1 日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议于 2021 年 4
月 12 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7名，实际出席会议董事 7 名。本次会议由董事长李渝勤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经与会董事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过《2020 年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理施水才先生所作的《2020 年度总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了公司 2020 年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
二、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年度董事会报告》具体内容详见公司《2020 年年度报告》中相关内
容。公司第四届董事会独立董事俞放虹女士、王汉坡先生、张绍岩先生分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。以上具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
三、审议通过《2020 年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现营业收入
1,309,436,441.83 元，较去年同期上升了 35.37%；实现归属上市公司股东的净利润 319,164,478.82 元，较去年同期上升了 103.03%。2020 年末，公司资产总额 2,826,922,248.09 元，较去年期末降低了 2.16%，归属上市公司股东的净资产为 2,168,053,674.87 元，较去年期末增长了 4.73%。
经审议，董事会认为：公司《2020 年度财务决算报告》真实、客观地反映
了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》
公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》详见中国证券监督管
理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2020 年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 319,164,478.82 元，母公司实现净利润 212,417,359.67元。根据《公司章程》的规定，按 2020 年度母公司实现净利润的 10%提取法定
盈余公积金 21,241,735.97 元。截至 2020 年 12 月 31 日，母公司报表未分配利
润为 707,501,990.22 元，资本公积金为 450,786,600.97 元。
公司拟定的 2020 年度利润分配方案为：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股
本 717,016,830 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含
税），共计派送现金红利人民币 35,850,841.50 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在本次利润分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经充分讨论，董事会认为：公司拟定的 2020 年度利润分配方案与公司实际
发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利
于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于 2020 年度利润分配方案的公告》详见中国证券监督管理委员会指定
的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
《2020 年度内部控制评价报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业
板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
七、审议通过《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证券监督管理
委员会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
中信建投证券股份有限公司出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZG10681 号），以上具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
八、审议通过《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资/控股子公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
十、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资/控股子公司在不影响募集资金投资项目建设以及确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 70,000 万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、保本型理财产品等现金管理类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
中信建投证券股份有限公司出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
十一、审议通过《关于确定公司董事薪酬原则的议案》
公司董事会同意确定董事薪酬标准如下：为支持公司发展，公司董事长李渝勤女士不在公司领取薪酬；在公司或公司全资子公司担任职务的董事按照公司内部任职的职务标准领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；外部董事不在公司领取薪酬；独立董事津贴为税前 8 万元/年，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》
公司董事会同意确定高级管理人员薪酬原则如下：公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。高级管理人员的绩效年薪根据公司年度经营、财务目标，结合高级管理人员的年度绩效考核结果确定。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
十三、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG10688 号），公司
控股子公司广州拓尔思大数据有限公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为 1,451.03 万元、1,273.56
万元、603.17 万元，合计 3,327.76 万元，比 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计承诺金额 4,725.00 万元低 1,397.24 万元，未达到业绩承诺累计净利润数。公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购并注销当期应补偿 2,263,353 股股份，同时交易对方需将对应 151,121.51 元现金分红返还公司。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司
2018-2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
《关于发行股份购买资产并配套募集资金之标的公司业绩承诺实现及减值测试情况说明、业绩补偿的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，
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