证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2020-012
拓尔思信息技术股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议于 2020 年 4 月 21 日以通讯形式召开，公司于 2020 年 4 月 10 日以传真、邮
件、电话及送达等方式发出会议通知。公司董事 7 人，出席会议董事 7 人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长李渝勤女士主持，经公司全体董事审议，一致通过以下议案：
一、 审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
会议听取了总经理施水才先生所作的《2019 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2019 年度公司落实董事会决议、业务经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
二、 审议通过了《2019 年度董事会报告》
《2019 年度董事会报告》具体内容详见公司《2019 年年度报告》中相关内容。公司独立董事俞放虹女士、王汉坡先生及张绍岩先生分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。具体述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过了《2019 年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年全年共实现营业收入 967,305,988.93 元，较去年同期上升了 14.43%%；实现归属上市公司股东的净利润 157,203,167.80 元，较去年同期上升了 158.02%%。2019 年末公司总资产为 2,889,279,680.67 元，较去年期末增长了 8.82%，归属上市公司股东净资产为2,070,169,640.78 元，较去年期末增长了 11.70%。
经审议，董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019 年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《2020 年第一季度报告》
公司《2020 年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
六、 审议通过了《2019 年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年归属于上市公司股东的净利润157,203,167.80元，母公司实现净利润103,523,423.35元。根据《公司章程》的规定，按2019年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,352,342.34元，截至2019年12月31日，母公司报表未分配利润为646,869,027.91元，资本公积金为689,792,210.97元。
公司拟定如下2019年度利润分配方案：公司以现有总股本478,011,220股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元（含税）现金，共计派送现金红利23,900,561.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增
后公司总股本将增加至717,016,830股。
董事会经充分讨论，认为公司拟定的2019年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》
公司《2019年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
八、 审议通过了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事上述议案发表了同意的独立意见，长城证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司分别就公司IPO和重组的募集资金情况出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
九、 审议通过了《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
经公司审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所，为公司提供审计业务等，聘期一年，审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于续聘会计师事务所
的公告》及独立董事意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、 审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为了提高公司自有资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过人民币8亿元购买低风险的理财产品。本次额度使用有效期12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》及独立董事意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十一、 审议通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》
公司董事会认为：公司本次会计政策、会计估计变更能更客观、公允地反映公司的财务状和经营成果，符合财政部相关文件要求，符合相关法律法规的规定和公司实际生产经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次对会计政策和会计估计的变更。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于公司会计政策和会计估计变更的公告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十二、 审议通过了《关于资产重组 2019 年业绩实现情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司持有86.43%股权的控股子公司广州拓尔思大数据有限公司（曾用名“广州科韵大数据技术有限公司”）2019年度经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润人民币1,273.56万元，未达到承诺的
1,580.00万元的经营业绩。根据本次交易的补偿安排，交易对方由于是对承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数进行补偿，因此暂不需要向公司进行补偿。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》及中信建投证券股份有限公司出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司资产重组2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十三、 审议通过了《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》
公司根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司对2019年末可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2019年度计提各项减值损失合计为26,011,240.39元。董事会同意本次计提资产减值损失和信用减值损失26,011,240.39元。
《关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十四、 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名和提名委员会审核，同意公司聘请李建、林松涛、王丁、余江等4人担任公司副总经理（个人简历见附件），任期与第四届董事会相同。
逐项表决结果如下：
1、同意聘任李建先生担任公司副总经理；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
2、同意聘任林松涛先生担任公司副总经理；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
3、同意聘任王丁先生担任公司副总经理；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
4、同意聘任余江先生担任公司副总经理；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
十五、 审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》
同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度 1.5 亿元，期限 1 年。公司向上述银行申请的综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，公司取得上述综合授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
十六、 审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》
鉴于公司本次董事会提请股东大会审议《2019 年度利润分配方案》中，拟
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 717,016,830
股，注册资本相应增加至 717,016,830 元。同意公司于 2019 年度利润分配方案实施后增加注册资本。
同意对《公司章程》进行修正，包括变更注册资本相关条款、增加涉及军工
业务条款以及根据 2020 年 3 月 1 日开始实施的《中华人民共和国证券法》所涉
条款等内容。
《公司章程修正案》及修正后的《公司章程》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
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