拓尔思信息技术股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2019年3月28日在公司会议室以现场形式召开，公司于2019年3月15日以传真、邮件、电话及送达等方式发出会议通知。公司董事7人，出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长李渝勤女士主持，经公司全体董事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
二、审议通过了《2018年度董事会报告》
公司《2018年度董事会报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上刊载的公司《2018年年度报告》中经营情况讨论与分析相关部分。
公司独立董事俞放虹女士、王汉坡先生及张绍岩先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年全年共实现营业
利润60,927,038.81元，较去年同期下降了61.47%。2018年末公司总资产为2,655,064,832.30元，较去年期末增长了20.13%，归属上市公司股东净资产为1,853,403,680.10元，较去年期末增长了2.82%。
经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
四、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
五、审议通过了《2018年度审计报告》
公司《2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
六、审议通过了《2018年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于上市公司股东的净利润60,927,038.81元，母公司实现净利润84,074,327.25元。根据《公司章程》的规定，按2018年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,407,432.73元，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为577,281,147.41元，资本公积金为660,974,083.01元。
公司拟定如下2018年度利润分配方案：公司以现有总股本474,568,904股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元（含税）现金，共计派送现金红利23,728,445.20元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本。本次审议利润分配方案后至实施权益分派前，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会经充分讨论，认为公司拟定的2018年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
公司《2018年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
八、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事上述议案发表了同意的独立意见，长城证券股份有限公司出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
九、 审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经公司审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，公司持有86.43%股权的控股子公司广州拓尔思大数据有限公司（曾用名“广州科韵大数据技术有限公司”）2018年度经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润人民币1,451.03万元，已达到承诺的1,260万元的经营业绩。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州科韵大数据技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》及中信建投证券股份有限公司出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司资产重组2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于广州市新谷电子科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》
公司控股子公司广州市新谷电子科技有限公司（简称“广州新谷”）承诺业绩为2017年和2018年度实现净利润合计不低于1,000万元，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其2017年和2018年度合计实现的承诺净利润为1,109.93万元，已达到承诺业绩。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十二、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备4,023.81万元。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于计提商誉减值准备的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
为了提高公司自有资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及全资/控股子公司使用闲置自有资金不超过人民币8亿元购买低风险的理财产品。本次额度使用有效期12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》及独立董事意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次对会计政策的变更。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于公司会计政策变更的公告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十五、审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》
根据公司第四届董事会第十五次会议批准，公司回购注销《限制性股票激励计划》中第三期已授予但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本将由47,456.8904万元减少至为47,311.8254万元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十七、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
同意于2019年4月22日（星期一）通过现场会议及网络投票方式召开公司2018年年度股东大会。关于召开公司2018年年度股东大会的通知，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2019年3月30日
