拓尔思信息技术股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定以及2016年第一次临时股东大会的授权，经公司第四届董事会第十五次会议于2019年2月27日审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2016年5月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日召开了第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核查。
2、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月22日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定以2016年6月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的261名激励对象授予576.35万股限制性股票。
4、2016年7月5日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由261名调整为260名，授予限制性股票数量由576.35万股调整为575.05万股。
5、2016年7月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2016年7月14日。
6、2017年6月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象共计242人申请解锁2,128,600股限制性股票，同意回购注销18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票429,000股，回购价格依据《限制性股票激励计划》及公司2016年度权益分派方案调整为10.80元/股。
7、2017年7月5日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票激励计划第一个解锁期242名激励对象共计2,128,600股限制性股票完成解锁，本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月10日。
8、2017年9月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票429,000股的回购注销，并于同日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销完成后，公司总股本由471,637,546股变更为471,208,546股。
9、2018年3月28日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
291,600股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股进行回购注销。根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此，本次实际回购价格仍为10.85元/股。
10、2019年2月27日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股。根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此本次实际回购价格仍为10.85元/股。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因及数量
根据公司《限制性股票激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 40%
的最后一个交易日当日止；
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止；
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 30%
的最后一个交易日当日止；
根据公司《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”中相关规定，本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 以2015年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于15%；
第二期解锁 以2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三期解锁 以2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
根据上述规定，公司股权激励计划中限制性股票第三个解锁期的解锁条件是以2015年净利润均值为基数，2018年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于40%。根据公司《2018年度业绩预告》及《2018年度业绩快报》公布的业绩区间及数据，公司2018年扣除非经常性损益后实现的净利润与上述解锁条件相差较大，无法达到上述第三个解锁期的解锁条件。因此，公司应将涉及223名激励对象的第三个解锁期全部已获授但尚未解锁的限制性股票1,450,650股进行回购注销，回购限制性股票数量占本次回购注销前公司总股本的0.31%。
（二）回购价格
根据《限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定：“（一）回购价格的调整方法：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”以及“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”的相关规定：“二、（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
根据上述规定，公司于2017年5月12日实施了2016年年度权益分派方案为：以公司2016年末总股本471,637,546股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币；公司于2018年5月17日实施了2017年年度权益分派方案：以公司2017年末总股本471,208,546股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故本次限制性股票的回购价格为：
本次限制性股票回购注销价格=10.85-0.05-0.05=10.75元/股。
由于本次注销的股权激励限制性股票所涉2016年度及2017年度的现金分红在本次回购之前均由公司代管，未实际派发，因此本次回购限制性股票时，公司向所涉激励对象支付的实际回购价格仍为10.85元/股。
（三）资金来源
公司本次回购限制性股票所需资金15,739,552.50元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
项目
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、有限售条件流通股 9,081,527 1.91% -1,450,650 7,630,877 1.61%
高管锁定股 2,528,269 0.53% 2,528,269 0.53%
首发后限售股 5,102,608 1.08% 5,102,608 1.08%
股权激励限售股 1,450,650 0.31% -1,450,650 0 0.00%
二、无限售条件流通股 465,487,377 98.09% 465,487,377 98.39%
三、股份总数 474,568,904 100.00% -1,450,650 473,118,254 100.00%
注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，2016年《限制性股票激励计划》已授予但尚未解锁的限制性股票剩余股数为0股，激励计划全部完成。公司总股本将减少1,450,650股，变更为473,118,254股，公司将按法定程序实施回购注销手续。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销股权激励限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性
