证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-047
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于股票复牌且继续推进发行股份购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：拓尔思，股票代码：300229）将于2018年7月17日（星期二）开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续筹划本次发行股份购买资产事项。公司已与交易对方签署了股权收购框架协议，但本次发行股份购买资产事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。请投资者理性投资，注意投资风险。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）股票因筹划重大资产重组事项于2018年4月17日开始停牌，公司原预计在2018年7月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露资产重组信息，但因相关工作涉及多个标的及交易对手方，协议签署尚未最终完成，公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票拟于2018年7月17日开市起复牌。公司决定继续推进本次重组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
一、公司股票停牌情况和复牌安排
本公司于2018年4月17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2018-017），因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年4月17日上午开市起停牌。公司分别于2018年4月24日、5月3日、5月10日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2018-020、2018-023、2018-024）。2018年5月12日公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号
日、5月24日、5月31日、6月7日公司分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2018-029、2018-030、2018-032、2018-033）。
为继续推进本次重组工作，公司于2018年6月8日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间不超过3个月，即预计复牌时间不晚于2018年7月17日。2018年6月11日公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-035）。2018年6月14日、6月22日、6月29日公司分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2018-036、2018-038、2018-039），2018年7月6日公司披露了《关于重大资产重组进展暨减少交易标的的公告》（公告编号2018-043），2018年7月13日公司披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号2018-044）。由于标的减少，本次重组将不构成重大资产重组，但仍构成发行股份购买资产，需要中国证监会并购重组委审核。
停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
由于公司在董事会通过继续停牌期内未能按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露资产重组信息，为保证公司正常业务发展需要、充分保护投资者利益，公司股票将复牌并在股票复牌后继续推进发行股份购买资产事项，并将每10个交易日披露一次相关进展情况公告。
二、本次筹划的资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次资产重组拟购买的标的资产为赵充等10名北京微梦传媒股份有限公司（以下简称“微梦传媒”）股东持有的微梦传媒95.63%股权，及江南等4名自然人持有的广州科韵大数据技术股份有限公司（以下简称“科韵大数据”）35.43%股权。
微梦传媒的控股股东及实际控制人均为赵充，科韵大数据在本次交易前即为上市公司控股子公司。本次交易具体标的资产情况以重组方案或报告书披露为
2、交易具体情况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买微梦传媒95.63%股权与科韵大数据35.43%股权，并向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
3、与交易对方签订股权收购框架协议的主要内容
公司已于2018年4月16日与各交易对方签订了《股权收购框架协议》，主要内容如下：
（1）交易各方：上市公司（甲方）、各交易标的相应的交易对方（乙方）。
（2）甲方受让乙方持有的交易标的股权，甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向乙方支付对价，具体比例以最终协议为准。
（3）股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认。
（4）标的公司将承诺2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，乙方中的管理层股东和骨干员工持股平台股东是业绩补偿义务人，按照各自的持股比例共同承担对上市公司的业绩补偿义务。最终承诺业绩的具体数额与盈利承诺期内每年度补偿股份数或现金额具体计算方式将在与本次股权转让相关的正式交易协议中确定。
（5）框架协议有效期内，未经甲方认可，乙方不应再与其他第三方洽谈标的公司股权转让事宜。如因此导致本交易最终未能达成，或给甲方造成损失，乙方将依法要求违约方承担相关赔偿责任。
（6）在框架协议签订后，标的公司应全力配合甲方展开业务、法律和财务的尽职调查。双方就调查结果达成一致后，各方争取尽快签署与本次股权转让相关的交易协议并进行必要报批。协议约定了本次交易的先决条件：A．标的公司业务和基本情况无重大不利变化，董事、监事、高管及核心技术人员保持稳定；B．甲方完成对标的公司的全面尽职调查，且双方就调查结果达成一致；C．乙方和标的公司所作出的陈述与保证和承诺及其他内容持续保持真实、完整、准确；D．本次股权转让获得标的公司董事会和股东大会的批准；E．本次股权转让获
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市天元律师事务所，评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。
截至目前，各中介机构已基本完成对本次标的资产的尽职调查、审计、评估、法律等相关工作，均已进入各中介机构内核程序，并对出具的报告等相关文件进行校对及修改完善工作。交易协议仍在进行协议条款细节的协商确定。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次收购资产事项的相关议案并签署相关协议。
5、本次交易的审批情况
本次交易需经公司董事会和股东大会审议通过，无需经有权部门事前审批。
三、公司股票停牌期间的相关工作
在筹划本次资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次资产重组的各项工作，包括但不限于：
1、公司与各交易对方签署了《股权收购框架协议》；在交易推进的各阶段，与交易各方签署了《交易进程备忘录》；
2、聘请了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与上述中介机构与交易对手和交易标的方就本次资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。各中介机构对本次重组涉及的标的资产展开了尽职调查、审计、评估等工作。交易双方和中介机构等有关各方就本次资产重组方案进行设计，对本次资产重组各阶段工作进行了相应安排；
3、认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行登记备案；
4、按照有关要求，在资产重组事项筹划和推进期间，并根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。
四、继续推进资产重组事项的原因
1、自公司股票停牌以来，公司和主要交易对方积极推动本次资产重组相关事宜，组织中介机构进行尽职调查，并就本次资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，与相关各方共同努力推进本次交易。但鉴于相关重组工作涉及多个标的及交易对手方，协议签署尚未最终完成，公司预计无法按原计划时间按相关规定披露本次资产重组预案（或报告书）等相关信息。
2、本次交易有利于公司充分利用自身核心技术，拓展媒体、安全等行业应用，实现核心技术向行业应用的价值链转化，在各个方面发挥协同效应，促进公司业务发展，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力。
基于上述，为保护广大投资者的利益，根据深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳交易所申请，公司股票将于2018年7月17日（星期二）上午开市起复牌，并将在复牌后继续推进上述资产重组事项及根据相关规定做好信息披露工作。
五、复牌后工作
安排复牌后，公司将继续按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，尽快完成对标的资产完整详尽的尽职调查以及审计、评估等工作，积极磋商本次资产重组的交易方案细节并尽早形成、签署完整的购买资产协议；公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次资产重组的相关议案，并及时向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。公司将每十个交易日披露一次继续筹划资产重组事项的进展公告。
公司股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起2个月内不再筹划重大资重组事项。
六、风险提示
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规的规定，如公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核
并注意投资风险。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
