证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-017
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：拓尔思，股票代码：300229）自2018年4月17日开市起停牌。 本公司承诺争取于2018年5月16日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。
若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1 个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次交易的基本情况
公司本次拟通过发行股份并支付现金方式收购的标的资产包括北京微梦传媒股份有限公司 95.63%的股权、本公司控制子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司 45%的股权以及本公司控股子公司广州科韵大数据技术股份有限公司49%的股权。
（一）北京微梦传媒股份有限公司
1、标的公司基本情况
企业名称：北京微梦传媒股份有限公司（以下简称 “微梦传媒”）
统一社会信用代码：911101055751783521
类型：股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票简称：微梦传媒，股票代码：836868）
注册资本：3429.000000万人民币
法定代表人：赵充
成立日期：2011年05月30日
营业期限：长期
住所： 北京市朝阳区广渠东路唐家村29幢5-B2
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议及展览服务；企业策划；企业管理咨询；投资咨询；美术图案设计服务；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、；软件开发；基础软件服务；销售文具用品、计算机、软件及辅助设备；版权贸易；电影摄制；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：为互联网广告整合营销和互联网广告代理。
股东情况：赵充持股 41.4479%、杭州赛珩投资合伙企业（有限合伙）持股
10.9945%、滑雪持股9.4051%、微视科技(北京)有限公司持股9.2957%、天津微梦
企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股6.9991%、本公司持股4.3745%、张振持股
3.7183%、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙)持股8.5156%、易扬集团有
限公司持股2.6247%、北京中集资本管理中心(有限合伙)持股2.1872%、蔡荣持
股0.4374%。
2、交易框架协议的主要内容
公司与标的公司的主要股东赵充签署了《股权收购框架协议》，主要条款包括：
（1）转让方：北京微梦传媒股份有限公司除拓尔思外的其他股东
（2）受让方：北京拓尔思信息技术股份有限公司
（3）标的公司：北京微梦传媒股份有限公司
（4）交易内容：转让方将其合计持有的标的公司95.63%股权转让给受让方。
（5）交易方式：受让方将以发行股份和支付现金相结合的方式向转让方支付对价，具体比例以各交易对方最终协议为准。
（6）交易价格：股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认。
（7）业绩承诺：标的公司将承诺2018年、2019年、2020年经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终承诺业绩将在与本次股权转让相关的正式交易协议中确定。
（二）耐特康赛网络技术（北京）有限公司
1、标的公司基本情况
企业名称：耐特康赛网络技术（北京）有限公司（以下简称 “耐特康赛”）
统一社会信用代码：911101056869037562
类型：其他有限责任公司
法定代表人：渠成
注册资本：1300.000000万人民币
成立日期：2009年04月22日
营业期限：自2009年04月22日至2029年04月21日
住所：北京市朝阳区三丰北里1号楼13层1301
经营范围：软件开发；批发、佣金代理（拍卖除外）软件；货物进出口；设计、制作、发布、代理广告；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务：为互联网搜索引擎优化（SEO）、搜索引擎营销（SEM）、在线名誉管理（ORM）等互联网媒体营销产业。
股东情况：本公司持有55%股份，渠成持有45%股份。
2、交易主要内容
公司与标的公司的股东渠成签署了《股权收购框架协议》，主要条款包括：（1）转让方：耐特康赛网络技术（北京）有限公司除拓尔思外的其他股东（2）受让方：北京拓尔思信息技术股份有限公司
（3）标的公司：耐特康赛网络技术（北京）有限公司
（4）交易内容：转让方将其持有的标的公司45%股权转让给受让方。
（5）支付方式：受让方将以发行股份和支付现金相结合的方式向转让方支付对价，具体比例以各交易对方最终协议为准。
（6）交易价格：股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认。
（7）业绩承诺：标的公司将承诺2018年、2019年、2020年经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终承诺业绩将在与本次股权转让相关的正式交易协议中确定。
（三）广州科韵大数据技术股份有限公司
1、标的公司基本情况
企业名称：广州科韵大数据技术股份有限公司（以下简称 “广州科韵”）
统一社会信用代码： 914401017329691405
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：江南
注册资本：1478.571400万人民币
成立日期：2001年12月20日
营业期限：长期
住所：广州市天河区中山大道东郊工业园建工路13号第六层第615房
经营范围：软件开发;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;通讯设备及配套设备批发;计算机零配件批发;文具用品批发;文具用品零售。
主营业务：提供大数据分析技术产品和服务。
股东情况：本公司持股51%、臧根林持股13.57%、江南持股13.00%、宋钢
持股10.43%、王亚强持股6.00%、李春保持股6.00%。
2、交易主要内容
公司与标的公司的主要股东江南签署了《股权收购框架协议》，主要条款包括：
（1）转让方：广州科韵大数据技术股份有限公司除拓尔思外的其他股东（2）受让方：北京拓尔思信息技术股份有限公司
（3）标的公司：广州科韵大数据技术股份有限公司
（4）交易内容：转让方将其合计持有的标的公司49%股权转让给受让方。
（5）支付方式：受让方将以发行股份和支付现金相结合的方式向转让方支付对价，具体比例以各交易对方最终协议为准。
（6）交易价格：股权转让的交易价格最终将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的标的股权评估值为基础并经交易各方协商确认。
（7）业绩承诺：标的公司将承诺2018年、2019年、2020年经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终承诺业绩将在与本次股权转让相关的正式交易协议中确定。
具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、本次重组涉及的中介机构聘请情况
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作。
公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问，拟聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，拟聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
四、停牌期间安排
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。鉴于本次重大资产重组涉及标的公司较多，收购需履行的前期准备工作、内外部审批程序和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，交易各方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善。截至本公告日，对于标的公司的尽职调查，审计以及评估工作正在准备进行中，各方正在就方案进行积极的沟通和完善中。
五、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或者证明文件；
3、本所要求的其他文件。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2018年4月17日
