证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-004
北京拓尔思信息技术股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年3月28日在公司会议室以现场形式召开，公司于2018年3月16日以传真、邮件、电话及送达等方式发出会议通知。公司董事7人，出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长李渝勤女士主持，经公司全体董事审议，一致通过以下议案：
一、 审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
二、 审议通过了《2017年度董事会报告》
公司《2017 年度董事会报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站上刊载的公司《2017年年度报告》中经营情况讨论与分析相关部分。
公司独立董事俞放虹女士、王汉坡先生及张绍岩先生分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。具体述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
三、 审议通过了《2017年度财务决算报告》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年全年共实现营业
收入821,323,407.77元，较去年同期上升了20.76%；实现归属上市公司股东的净
利润 158,138,367.48 元，较去年同期上升了 15.43%。2017 年末公司总资产为
2,210,218,929.53 元，较去年期末增长了 7.21%，归属上市公司股东净资产为
1,802,568,351.11元，较去年期末增长了9.68%。
经审议，董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司2017年的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
四、 审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
五、 审议通过了《2017年度审计报告》
公司《2017年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
六、 审议通过了《2017年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年归属于上市公司股东的净利润158,138,367.48元，母公司实现净利润116,214,696.08元。根据《公司章程》的规定，按2017年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,621,469.61元，截至2017年12月31日，母公司可供分配利润为525,000,455.19元，资本公积金为625,884,176.29元。
公司拟定如下2017年度利润分配方案：公司以2017年末总股本471,208,546股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元（含税）现金，共计派送现金红利23,560,427.30元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会经充分讨论，认为公司拟定的2017年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性。
公司独立董事对2017年度利润分配方案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
七、 审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
公司《2017年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对《2017年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
八、 审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对《关于2017年度公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见，长城证券股份有限公司出具了《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
九、 审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经公司审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘2018年度审计机构事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十、 审议通过了《关于确定公司董事薪酬原则的议案》
同意确定公司董事薪酬标准如下：为支持公司发展，董事长李渝勤不在公司领取薪酬；在公司或公司全资/控股子公司担任职务的董事按照公司内部任职的职务标准领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；外部董事不在公司领取薪酬；独立董事津贴为税前6万元/年，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十一、审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》
同意确定公司高级管理人员薪酬原则如下：公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。高级管理人员的绩效年薪根据公司年度经营、财务目标，结合高级管理人员的年度绩效考核结果确定。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十二、审议通过了《关于耐特康赛网络技术（北京）有限公司业绩承诺完
成情况的议案》
公司持股55%的控股子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司2015年度
至2017年度的业绩承诺分别为扣除非经常性损益后的净利润不低于1,000.00万
元、1,500.00万元及2,500.00万元，三年承诺业绩累计为5,000万元。经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，耐特康赛网络技术（北京）有限公司 2015
年度至 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,125.46万元、
1,826.47万元及2,096.02万元，三年累计实现业绩为5,047.95万元。综上，耐特
康赛网络技术（北京）有限公司三年累计业绩已达到承诺，根据协议约定，无需进行业绩补偿。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十三、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为了提高公司自有资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，同意公司及全资/控股子公司使用闲置自有资金不超过人民币 5 亿元购买低风险的理财产品。本次额度使用有效期18个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体实施。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》及独立董事意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次对会计政策的变更。
公司独立董事发表了同意的独立意见。《关于公司会计政策变更的公告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十五、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，同意对19名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票291,600股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股进行回购注销。
根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此，本次实际回购价格仍为10.85元/股。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的公告》及相关文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十六、审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》
因公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本拟由47,120.8546万元变更为46,946.6296万元。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《公司章程修正案》及修正后的《公司章程》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
十八、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
