证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2017-029
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及2016年第一次临时股东大会的授权，经第三届董事会第二十五次会议于2017年6月28日审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2016年5月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于＜北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。同日召开了第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核查。
2、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月22日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定以2016年6月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的261名激励对象授予576.35万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、2016年7月5日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由261名调整为260名，授予限制性股票数量由576.35万股调整为575.05万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2016年7月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成了限制性股票授予登记，并于同日发布《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2016年7月14日。 6、2017年6月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象共计242人申请解锁2,128,600股限制性股票，同意回购注销18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票429,000股，回购价格依据《限制性股票激励计划》及公司2016年度权益分派方案调整为10.80元/股。（二）限制性股票授予情况
1、限制性股票的授予日为：2016年6月22日；
2、限制性股票的授予价格为10.85元；
3、限制性股票授予数量为575.05万股，向260名激励对象进行授予。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第一个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。锁定期满后为解锁期。第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个
解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的40%。公司限制性股票的授予日
为2016年6月22日，授予的限制性股票第一个锁定期已于2017年6月22日届
满。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 解锁条件。
行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人员；
2 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 激励对象未发生前述情形，满
行政处罚； 足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管
理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司层面解锁业绩条件：
本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩 公司2016年度归属于上市公司
考核期为2016-2018年三个会计年度，其中第一期解锁业 股东的扣除非经常性损益的净
3 绩考核目标为以2015年净利润均值为基数，2016年净 利润12,690.15万元，相比2015
利润增长率不低于15%。 年度增长15.62%，公司业绩满
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除 足解锁条件。
非经常性损益的净利润为计量依据。
个人层面绩效考核：
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档， 除18名激励对象因个人原因
则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按 离职不符合解锁条件外，其
照本激励计划规定的比例分批次解锁。其中A/B档解锁 余激励对象绩效评价结果均
4 比例100%，C档解锁比例80%。 为A/B，第一个解锁期可解
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则锁当年计划解锁额度的
上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照 100%。
本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制
性股票由公司回购并注销。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，第一个解锁期可解锁数量占限制 性股票数量的比例为40%。本次符合解锁条件的激励对象共计242人，可申请解 锁的限制性股票数量为2,128,600股，占公司现有总股本的0.45%。具体如下：激励对象 职务 持有限制性股票 第一期可解锁限 剩余未解锁限 数量（万股） 制性股票数量 制性股票数量 李琳 副总经理 15 6 9 马信龙 副总经理、财务总监 15 6 9 林春雨 原副总经理 15 6 9 刘瑞宝 副总经理 11 4.4 6.6 曹辉 副总经理 11 4.4 6.6 何东炯 董事会秘书 11 4.4 6.6核心业务骨干（236人） 454.15 181.66 272.49 合计 532.15 212.86 319.29备注：
1、本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
2、林春雨先生于2017年1月5日起不再担任副总经理职务，曹辉先生于2017年1月
5日经董事会批准，开始担任副总经理职务。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司限制性股票激励计划242名激
励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共2,128,600股限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的有关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意公司242名激励对象在激励计划的第一个解锁期内
按规定解锁2,128,600股，同意公司办理相应的解锁手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对242名激励对象在第一个解锁期持有的2,128,600股限制性股票进行解锁。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：拓尔思就本次限制性
