证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2016-034
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予公司限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拓尔思”）《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就。2016年6月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定2016年6月22日为限制性股票的授予日，同意授予261名激励对象576.35万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划的简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计275人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、核心业务骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。具体分配如下（百分比结果四舍五入，保留三位小数）：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前股本总额
激励对象 职务 票数量（万股） 总数的比例 的比例
李琳 副总经理 15 2.500% 0.032%
马信龙 副总经理、财务总监 15 2.500% 0.032%
林春雨 副总经理 15 2.500% 0.032%
刘瑞宝 副总经理 11 1.833% 0.024%
何东炯 董事会秘书 11 1.833% 0.024%
核心业务骨干（270人） 533 88.833% 1.144%
合计 600 100.000% 1.288%
4、限制性股票授予价格:限制性股票的授予价格为每股10.85元。
5、限制性股票解锁安排：本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内
第一个解锁期 40%
的最后一个交易日当日止；
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
第二个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
第三个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
6、限制性股票的解锁条件:
（1）公司层面解锁业绩条件
本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 以2015年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于15%；
第二期解锁 以2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三期解锁 以2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系数个人当年计划解锁比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
分数段 90分以上 80~90 60~80 60分以下
解锁比例 100% 80% 0
(二)已履行的相关审批程序
1、2016年5月24日，本公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
2、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，确定以2016年6月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的261名激励对象授予576.35万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，权益授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形，不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合条件的261名激励对象授予576.35万股限制性股票。
三、本次限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的股票种类为公司限制性股票；2、授予股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；
3、本次限制性股票的授予日为：2016年6月22日；
4、本次限制性股票的授予价格为10.85元；
5、本次限制性股票授予对象共261人，授予数量576.35万股。具体数量分配情况如下（百分比结果四舍五入，保留三位小数）：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前股本总额
激励对象 职务 票数量（万股） 总数的比例
