证券代码：300229 证券简称：拓尔思
北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）
北京拓尔思信息技术股份有限公司
二〇一六年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票600万股，约占本计划签署时公司股本总额46,588.7046万股的1.288%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为275人，激励对象包括公司高级管理人员、核心业务骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
4、公司授予激励对象限制性股票的价格为10.85元/股。授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.70元的50%确定。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
7、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
8、本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内
第一个解锁期 40%
的最后一个交易日当日止；
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
第二个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
第三个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
9、限制性股票的解锁条件
本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 以2015年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于15%；
第二期解锁 以2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三期解锁 以2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......5
第二章 实施激励计划的目的......6
第三章 激励计划的管理机构......6
第四章 激励对象的确定依据和范围......6
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......7
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期......8
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......10
第八章 限制性股票的授予与解锁条件......10
第九章 激励计划的调整方法和程序......12
第十章 限制性股票会计处理......14
第十一章 激励计划的实施、授予及解锁程序......15
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......15
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......17
第十四章 限制性股票回购注销原则......18
第十五章 附则......19
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
拓尔思、本公司、公司指 北京拓尔思信息技术股份有限公司
以公司人民币普通股股票为标的，对公司高级管理
激励计划、本计划 指
人员及核心业务骨干进行的长期性激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定
限制性股票 指
价格购买一定数量的公司人民币普通股股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指 员、核心业务骨干以及公司董事会认为需要进行激
励的相关员工
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
根据激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报董事会审议及公司股东大会批准和主管部门审核。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司高级管理人员、核心业务骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计275人，为下列人员
