证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2015-021
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于注销首期股票期权激励计划第一期未行权股票期权及第三期、第四期所涉股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）经公司2015年4月22日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划第一期未行权股票期权及第三期、第四期所涉股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 首期股票期权激励计划简要说明
1、2011年7月28日，公司召开的第二届第五次董事会审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。
2、2011年12月23日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司召开的第二届第十次董事会审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。
3、2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会经逐项审议，通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于公司修订〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2012年1月16日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。
5、2012年1月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量进行调整的议案》，对激励对象及所涉及股票期权数量进行了调整。
6、2012年2月9日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予313.5万份期权的登记工作。
7、2012年12月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》股票期权总数为535.5万股（其中首次授予数量为476.85万股，预留数量为58.65万股），首期股票期权的行权价格由19.90元调整为11.53元，首次授予对象由125人调整为107人。
8、2013年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》和《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》首期股票期权总数为464.95万股，行权价格调整为11.48元，首次授予对象调整为101人。同意以定向发行公司股票的方式给予101名激励对象第一个行权期可行权股票期权共116.2375万份。同时批准注销第二期股票期权数量为116.2375万份，注销后首次授予的股票期权数量剩余348.7125万份。
9、截至2014年1月16日公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结束，股权激励对象共行权97.1500万份股票期权，剩余19.0875万份未行权股票期权。
10、2015年4月22日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划第一期未行权股票期权及第三期、第四期所涉股票期权的议案》，批准对已授予股票期权第一个行权期内未行权的19.0875万份股票期权予以注销，同时批准注销因未达到行权条件而无法行权的第三个行权期和第四个行权期所获授的可行权股票期权合计232.4750万份。综上，本次董事会批准注销的股票期权数量共计为251.5625万份，注销后公司首期股权激励计划结束。
二、注销事由
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足考核条件。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度和2014年度《审计报告》，公司2013年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》第三个行权期规定的“相比2010年，2013年净利润增长率不低于72%，净资产收益率不低于11%”的绩效考核目标；公司2014年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》第四个行权期规定的“相比2010年，2014年净利润增长率不低于107%，净资产收益率不低于12%”的绩效考核目标。
鉴于公司2013年度和2014年度业绩考核结果未满足第三期和第四期股票期权行权条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将注销激励对象相对应的第三个行权期和第四个行权期所获授的可行权股票期权232.4750万份。
因激励计划第一个行权期已到期，尚有19.0875万份期权未行权，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意对上述期权进行注销。
三、公司股票期权激励计划最终对公司业绩的影响
因2013年6月6日公司第二届董事会第二十四次会议已审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权的议案》，批准注销了注销的股票期权数量为116.2375万份。本次董事会批准注销第三个行权期和第四个行权期所获授的可行权股票期权232.4750万份。因此公司首次股权激励计划最终影响公司业绩的为第一期可行权股票期权116.2375万份，具体产生的费用如下：
期权份额(万份) 期权成本（万元） 2012年（万元） 2013年（万元）
116.2375 657.43 630.03 27.40
四、独立董事的独立意见
独立董事经核查后认为：公司本次注销激励对象因公司2013年度及2014年度业绩考核结果没有达到股权激励计划行权条件的第三期及第四期股票期权以及第一个行权期未行权的剩余股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及公司《股票期权激励计划》的相关规定。鉴于此，我们一致同意公司本次注销激全部未行权股票期权的事项。
五、监事会的核实意见
监事会经审核后认为：公司本次注销股票期权激励计划第一个行权期未行权股票期权及第三个和第四个行权期所涉股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规的及公司《股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销首期股票期权激励计划第一个行权期未行权股票期权及第三个和第四个行权期所涉的股票期权共计251.5625万份。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所经办律师认为：公司本次注销系根据《管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，已经取得了必要的批准及授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次注销合法、有效，本次注销尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、北京市天元律师事务所出具的《关于公司股票期权激励计划之注销第一个行权期未行权的股票期权及注销第三期、第四期股票期权的法律意见》；
4、独立董事发表的独立意见；
5、其他深圳证券交易所要求的文件。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2015年4月24日
