证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2013-024
北京拓尔思信息技术股份有限公司
首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为116.2375万份；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、公司高级管理人员马信龙、林春雨、肖诗斌、李琳、刘瑞宝、何东炯等
6人本次可行权数量合计30.6万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七
条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余95名激励对
象本次可行权的85.6375万份股份无禁售期；
4、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）首期股票
期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一期行权条件已满足，经公司第二
届董事会第二十四次会议审议通过，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期
权的101名激励对象（调整后）在第一个行权期内可行权其所持股票期权的25%，
共计116.2375万份股票期权。
现将相关情况公告如下：
一、 第一期股票期权激励计划简要说明
1、2011年7月28日，公司召开的第二届第五次董事会审议通过了《关于
〈北京拓尔思信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。同
日，公司召开的第二届第三次监事会审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股
份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，对本次激励计划激励对象名
单进行了核查。
2、2011年12月23日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司召
开的第二届第十次董事会审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《股票期权激励计划（草
案）》部分条款进行相应修改，并形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，
该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公
司召开的第二届第七次监事会审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限
公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象
名单进行了核查。
3、2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会经逐项审议，通过
了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉
的议案》、《关于公司修订〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2012年1月16日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。同日，公司召开的
第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权
首次授予事项的议案》，对《股票期权激励计划》所涉授予股票期权的激励对象
名单进行了核查。
5、2012年1月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量进行调整的议案》，对激励
对象及所涉及股票期权数量进行了调整。同日，公司召开第二届监事会第九次会
议审议通过了《关于核实调整后的股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对
本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。
6、2012年12月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，
经过本次调整后的《股票期权激励计划》股票期权总数为535.5万股（其中首次
授予数量为476.85万股，预留数量为58.65万股），首期股票期权的行权价格由
19.90元调整为11.53元，首次授予对象由125人调整为107人。同日，公司召
开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员
调整的议案》，对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。
7、2013年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、
《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》和《关于注
销首期股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权的议案》，经过本次调整
后的《股票期权激励计划》首期股票期权总数为464.95万股，行权价格调整为
11.48元，首次授予对象调整为101人。同意以定向发行公司股票的方式给予101
名激励对象第一个行权期可行权股票期权共116.2375万份。同时批准注销第二
期股票期权数量为116.2375 万份，注销后首次授予的股票期权数量剩余
348.7125万份。同日，公司召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公
司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于注销首期股票期权激励计划
第二个行权期涉及的股票期权的议案》，监事会对上述议案进行了核查。
董事会认为经本次调整后的首次授予期权的101名激励对象符合第一个行
权期的可行权条件，行权资格合法、有效，公司满足股票期权激励计划首次授予
期权第一个行权期可行权的条件，同意首次授予期权的101名激励对象在第一个
行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为116.2375万份。
监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认公司股票期权激励计
划经本次调整后的首次授予期权的101名激励对象主体资格合法、有效。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一期行权条
件的说明
股票期权首次授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、拓尔思未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
公司未发生前述情形，满足行权条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
激励对象未发生前述情形，满足行权条
件。
3、业绩考核目标：
（1）在本股票期权激励计划有效期内，
以2010年净利润为基数，2011相对于2010
年的净利润增长率不低于20%；相比2010年
度，2011年度扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率分别不低于9.6%。以上净利
润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经
常性损益后的净利润作为计算依据，净资产
指标考虑公司实施现金股利分配的影响。
（2）股票期权等待期内，归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授权日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
（1）公司2010年扣除非经常性损益后
的净利润为：56,673,431.22元， 2011年扣除
非经常性损益后的净利润为： 69,556,044.21
元，相较于2010年，2011年扣除非经常性损
益后的净利润增长22.73%；2011年净资产收
益率为：13.94%，均高于股权激励计划所设
定的考核指标，满足行权条件。
（2）授予日前三个会计年度2009年至
2011年归属于上市公司股东的平均净利润为
61,834,460.28 元；授予日前三个会计年度归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
平均净利润为58,958,699.96元。股票期权激
励计划等待期2012年度归属于上市公司股东
的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润分别为73,722,541.77元
和72,703,324.57元，均高于授予日前三个会
计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
4、根据《股票期权激励计划实施考核办法》
及其他相关规定，激励对象个人当年度绩
效考核合格。
激励对象2011年度绩效考核均达到考核要
求，满足行权条件。
三、期权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股；
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
姓名 职务
本次获授的股票
期权份数(万份)
占本次授予期权
总数的比例
本期可行权
份数（万份）
肖诗斌 副总经理兼技术总监 23.8 5.12% 5.95
马信龙 副总经理兼财务总监 23.8 5.12% 5.95
林春雨 副总经理 20.4 4.39% 5.1
李琳 副总经理 20.4 4.39% 5.1
刘瑞宝 副总经理 13.6 2.92% 3.4
何东炯 董事会秘书 20.4 4.39% 5.1
其他核心技术（业务）人员共95人 342.55 73.67% 73.67%
合计 464.95 100.00% 100.00%
3、本次可行权股票期权的行权价格为11.48元。
4、本次股票期权行权期限：2013年6月7日起至2014年1月15日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次激励计划的高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股
票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权公司采用自主行权模式，随着激励对象自主行权的进展，公
司的股权结构会随时发生变动。公司将在定期报告中披露每季度激励对象自主行
权情况以及公司股份变动情况等信息。本期可行权期权若全部行权后，公司股权
分布仍具备上市条件，具体股权结构变动如下：
项 目
本次变动前
的股份
本次变动
前持股比
例
本次
增加数
本次变动
后的股份
本次变
动后持
股比例
一、有限售条件流通股 135,513,630 66.43% 306,000 135,819,630 66.20%
首发前机构类限售股 135,513,630 66.43% 135,513,630 66.05%
高管持限售股 306,000 306,000 0.15%
二、无限售条件流通股 68,486,370 3
