证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2013-025
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于注销股票期权激励计划第二个行权期涉及股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“拓尔思”）经公
司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划第
二个行权期涉及的股票期权的公告》，现将相关情况公告如下：
一、 首期股票期权激励计划简要说明
1、2011年7月28日，公司召开的第二届第五次董事会审议通过了《关于
〈北京拓尔思信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。同
日，公司召开的第二届第三次监事会审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股
份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，对本次激励计划激励对象名
单进行了核查。
2、2011年12月23日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司召
开的第二届第十次董事会审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《股票期权激励计划（草
案）》部分条款进行相应修改，并形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，
该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公
司召开的第二届第七次监事会审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限
公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象
名单进行了核查。
3、2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会经逐项审议，通过
了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉
的议案》、《关于公司修订〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2012年1月16日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。同日，公司召开的
第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权
首次授予事项的议案》，对《股票期权激励计划》所涉授予股票期权的激励对象
名单进行了核查。
5、2012年1月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量进行调整的议案》，对激励
对象及所涉及股票期权数量进行了调整。同日，公司召开第二届监事会第九次会
议审议通过了《关于核实调整后的股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对
本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。
6、2012年12月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，
经过本次调整后的《股票期权激励计划》股票期权总数为535.5万股（其中首次
授予数量为476.85万股，预留数量为58.65万股），首期股票期权的行权价格由
19.90元调整为11.53元，首次授予对象由125人调整为107人。同日，公司召
开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员
调整的议案》，对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。
7、2013年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、
《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》和《关于注
销首期股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权的议案》，经过本次调整
后的《股票期权激励计划》首期股票期权总数为464.95万股，行权价格调整为
11.48元，首次授予对象调整为101人。同意以定向发行公司股票的方式给予101
名激励对象第一个行权期可行权股票期权共116.2375万份。同时批准注销第二
期股票期权数量为116.2375 万份，注销后首次授予的股票期权数量剩余
348.7125万份。同日，公司召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公
司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于注销首期股票期权激励计划
第二个行权期涉及的股票期权的议案》，监事会对上述议案进行了核查。
二、注销事由
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象行使已获授的股票期
权必须同时满足考核条件。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2012年度《审计报告》，公司2012 年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》
第二个行权期规定的“相比2010年，2012年净利润增长率不低于44%，净资产
收益率不低于10%”的绩效考核目标。
鉴于公司2012 年度业绩考核结果未满足第二期股票期权行权条件，根据相
关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将注销激励对象相对应的第二个行
权期所获授的可行权股票期权。本次注销的股票期权数量为116.2375 万份，注
销后首次授予的股票期权数量剩余348.7125万份。
三、股票期权激励计划第二个行权期失效并注销涉及的股票期权对公司业
绩的影响
本次因2012 年度业绩未达到第二期可行权条件，注销的股票期权数量为
116.2375 万份，注销后首次授予的股票期权数量剩余348.7125万份。该失效的
116.2375万份股票期权不再计提费用，股权激励计划剩余的348.7125万份股票
期权产生的费用如下：
期权份额
(万份)
期权成本
（万元）
2012年
（万元）
2013年
（万元）
2014年
（万元）
2015年
（万元）
2016年
（万元）
348.7125 1972.28 1023.08 385.36 383.50 173.49 6.85
四、独立董事对注销股权激励计划第二个行权期的股票期权的独立意见
根据公司2012年审计报告数据，2012 年度公司业绩考核结果没有达到第二
期股票期权行权条件，因此公司第二期股票期权无法进行行权。公司本次注销激
励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规及
公司《股票期权激励计划》的相关规定。鉴于此，我们一致同意公司注销激励对
象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权。
五、监事会对注销股权激励计划第二个行权期的股票期权的核实意见
监事会经审核后认为：公司本次注销激励对象相对应的第二个行权期所获授
的可行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规的及公司《股票期权激励计划》的相关规
定，同意公司注销股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权数量。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所经办律师认为：公司本次注销股票期权已获得目前阶
段必要的批准与授权；注销部分已授予股票期权事项的内容符合《中华人民共和
国公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票
期权激励计划》的相关规定；注销部分已授予股票期权事项尚需取得深圳证券交
易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手
续,并披露注销完成公告等事项；本次注销股票期权合法、有效。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、北京市天元律师事务所出具的《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
注销部分已授予股票期权事项的法律意见》；
4、独立董事关于公司股票期权计划相关事项的独立意见；
5、其他深圳证券交易所要求的文件。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2013年6月6日
