股票简称: 富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2017-020
张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票激励对象及权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，已履行的相关审批程序如下：
1、2017年2月10日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年2月23日披露了《富瑞特装监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2、2017年2月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励计划的相关事宜。
3、2017年3月13日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年2月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2018年3月15日披露了《富瑞特装监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
5、2018年3月19日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票激励对象及权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整情况
鉴于本次激励计划3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权合计2.25万股、限制性股票合计2.25万股。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划预留部分授予的激励对象由71人调整为68人，授予股票期权数量由87万份调整为84.75万份，授予限制性股票数量由87万股调整为84.75万股。
除此以外，本次授予的权益与公司第四届董事会第九次会议通过的一致。
三、本次激励计划的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）对股票期权的公允价值进行测算；公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
经测算，股票期权预留部分授予公允价值总额为142.06万元，限制性股票预留部分授予公允价值总额为387.31万元。该等公允价值总额作为本激励计划预留部分授予的总成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例/解除限售比例进行分期确认。
预留授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需要摊销的总费用（万元） 2018年（万元） 2019年（万元）
529.37 352.68 176.69
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、独立董事意见
公司本次调整相关事项符合《管理办法》及公司《2017 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》中关于本次激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对本次激励计划预留授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。
公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司本次调整2017年股票期权与限制性股票激励计划
预留股票期权及限制性股票激励对象及权益数量的事宜。
五、监事会意见
全体监事认为以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象的基本情况属实，激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师出具的法律意见
通力律师事务所认为本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准, 本次股
权激励计划预留部分授予的激励对象人数和权益数量的调整均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》以及《激励计划(草案)》的相关规定。本次调整尚须根据《管理办法》《备忘录》及深圳证券交易所有关规范性文件履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；4、《关于富瑞特装2017年股权激励计划预留股票期权及限制性股票相关调整事项的法律意见书》。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2017年3月19日
