股票简称: 富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2018-013
张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于2017年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会通过的《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“股权激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司股权激励计划预留股票期权及限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意授予71名激励对象87万份股票期权，71名激励对象87万股限制性股票，预留授予权益的授予日为2018年2月27日。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、权益种类：本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票。
2、标的股票来源：本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本次股权激励计划预留授予的激励对象共计71人，包括公司公告本次激励计划时在公司及控股子公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
4、价格：本次股权激励计划预留授予股票期权的行权价格为：9.81元/股，限制性股票的授予价格为4.91元/股。
5、预留授予股票期权行权期安排、预留授予限制性股票解除限售期安排的说明：
（1）预留授予的股票期权自等待期届满后激励对象应分两期行权。预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个
预留的股票期权第一
交易日起至预留授予日起24个月 50%
个行权期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个
预留的股票期权第二
交易日起至预留授予日起36个月 50%
个行权期
内的最后一个交易日当日止
（2）本次股权激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个
预留的限制性股票第一
交易日起至预留授予日起24个月 50%
个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个
预留的限制性股票第二
交易日起至预留授予日起36个月 50%
个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
6、 预留授予股票期权的行权条件及限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面考核要求
限制性股票的解除限售条件与股票期权的行权条件相同，各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个行权期/解除限售期 2017年净利润不低于2,500万元
首次授予第二个行权期/解除限售期 2018年净利润不低于3,500万元
预留部分第一个行权期/解除限售期
首次授予第二个行权期/解除限售期 2019年净利润不低于4,500万元
预留部分第二个行权期/解除限售期
注：净利润指归属于本公司所有者的净利润。
由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象当期可行权股票期权由公司注销、当期可解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）激励对象的个人层面的考核按照本公司相关规定组织实施：
考核结果 A B C D E
评分(S) S≥90 80≤S＜90 70≤S＜80 60≤S＜70 S＜60
标准系数 100% 80% 60% 40% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际行权/解除限售额
度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。反之, 若行权/解除限售条件
未达成, 则公司按照本计划, 激励对象所获期权当期可行权份额注销, 所获限
制性股票当期可解除限售份额回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年2月10日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年2月23日披露了《富瑞特装监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2、2017年2月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励计划的相关事宜。
3、2017年3月13日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2018年2月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对授予条件的审议结论
根据股权激励计划中“股票期权的获授条件”、“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
5、因涉嫌犯罪被有关机关采取刑事强制措施或被判处刑事处罚；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、有关监管机构认定的其他情形。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形。预留权益的授予对象在本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。董事会认为本次股权激励计划预留部分的授予条件已经成就。
三、实施股权激励的方式及预留部分股票来源
1、权益种类：本次激励计划预留授予给激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票。
2、标的股票来源：本次激励计划预留所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、本次激励计划预留部分授予情况
（一）授予日：2018年2月27日
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司不得在下列期间内进行股票期权/限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，确定2018年2月27日为预留授予权益的授予日符合本次股权激励计划的规定。
（二）预留股票期权行权价格和限制性股票授予价格的确定方法：
预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本公告前1个交易日本公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.51元；
本公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的本公司股票交易均价，为每股9.81元。
最终确认股权激励计划预留授予股票期权的行权价格为：9.81元/股，限制性股票的授予价格为4.91元/股。
（三）授予对象及数量：本次股权激励计划预留授予71名激励对象87万份股票期权、71名激励对象87万股限制性股票。具体分配如下：
1、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
