股票简称: 富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2017-084
张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于收购东风特汽(十堰)专用车有限公司4.5%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟使用自有资金人民币4,500.00万元收购湖北雷雨投资有限公司（以下简称“雷雨投资”或“乙方”）持有的东风特汽(十堰)专用车有限公司（以下简称“东风特专”或“标的公司”）4.5%股权。本次交易完成后，公司将持有东风特专4.5%股权。
2、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：湖北雷雨投资有限公司
统一社会信用代码：914203007987823978
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：十堰市白浪中路51号
法定代表人：贺靖
注册资本：陆仟万元整
成立日期：2007年04月24日
营业期限：2007年04月24日至2021年04月23日
经营范围：对汽车、汽车零部件、钢材、化工、房地产行业的投资、经营；企业营销管理策划；土石方工程施工；基础处理工程施工。
交易对方与本公司及本公司主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、标的企业基本情况
标的企业：东风特汽(十堰)专用车有限公司
统一社会信用代码：91420300557037708Y
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：十堰经济开发区龙门沟工业园龙门二路7号
法定代表人：贺靖
注册资本：壹亿贰仟叁佰万元整
成立日期：2010年07月13日
营业期限：2010年07月13日至2040年07月13日
经营范围：专用汽车、自卸车、客车、汽车零部件制造；工程机械销售；环卫专用车制造、销售及垃圾经营性清扫、收集、运输；金属结构加工；化工产品（不含有毒有害危险品和国家限制产品）制造、销售；危险化学品包装物、容器生产、销售；汽车及配件、五金工具、建筑材料销售；缝纫业；房屋出租；蓄电池制造、销售。货物进出口，技术进出口，进料加工，三来一补业务。
标的企业与本公司及本公司主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
四、投资方案
1、资金来源及投资额
公司拟使用自有资金人民币4,500.00万元收购雷雨投资持有的东风特专4.5%股权，对应东风特专出资额553.50万元，上述收购完成后公司将持有东风特专4.5%股权。
本次交易前后，东风特专的股权结构情况如下:
本次投资前
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东风特种汽车有限公司 6,273.00 51%
湖北雷雨投资有限公司 6,027.00 49%
合计 12,300.00 100%
本次投资完成后
股东名称 出资额（元） 持股比例
东风特种汽车有限公司 6,273.00 51%
湖北雷雨投资有限公司 5,473.50 44.5%
张家港富瑞特种装备股份有限公司 553.50 4.5%
合计 12,300.00 100%
2、交易定价依据
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2016]01580058号《审计报告》,截至 2015年12 月31日,东风特专合并报表范围内总资产为1,569,365,121.69元,净资产为113,569,862.98元，2015年度净利润为39,595,956.63 元;根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2017]01580127号《审计报告》, 截至2016年12月31日, 东风特专合并报表范围内总资产为2,196,489,098.67元, 净资产为206,749,395.50元, 2016年度净利润为93,179,532.52元。乙方承诺东风特专2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数每年均不低于人民币16,000万元。
考虑前述因素并经双方协商同意, 东风特专100%股权的估值按业绩承诺期
间单个年度承诺净利润数的6.25 倍计算,即100,000 万元, 本次交易价格为
4,500万元。
3、支付股权转让款的先决条件及支付方式
3.1 先决条件
3.1.1公司董事会决议批准本次交易，甲乙双方签署股权转让协议；
3.1.2东风特专的注册资本全部实缴到位的工商变更登记已经完成；
3.1.3东风特专的其他股东已就本次股权转让放弃优先购买权；
3.1.4甲方与东风特专已经签署关于设立汽车销售公司的合资协议；
3.1.5乙方在股权转让协议项下所作陈述保证在协议签署之日至交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性。
3.2 支付方式
股权转让款分两期支付: 先决条件全部满足后10个工作日内甲方向乙方支
付3,000万元；股权转让完成工商登记手续变更完毕后10个工作日内甲方向乙方支付1,500万元。
4、业绩承诺与补偿
4.1乙方同意对东风特专的净利润进行承诺，业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。乙方承诺，东风特专2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数每年均不低于16,000万元。
4.2业绩承诺期间的每一会计年度结束后，乙方应当促使东风特专聘请甲方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告。实际净利润数应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为准。
若前述审计报告有关数据无法获得甲方认可, 甲方有权另行聘请会计师事
务所进行审计。
乙方应当敦促东风特专遵守甲方作为上市公司的年度审计相关时间要求。
4.3出现以下情形之一的, 乙方须向甲方优先进行现金补偿，若乙方的现金
不足以补偿，则乙方须将其持有的东风特专相应股权无偿转让给甲方进行补偿:4.3.1若东风特专在业绩承诺期间任一年度的实际净利润数低于承诺净利润数的80%, 乙方应向甲方进行补偿；
4.3.2若东风特专在业绩承诺期间实际净利润数合计低于48,000万元, 乙方
应向甲方进行补偿。
现金及股权补偿的计算公式如下:
现金补偿计算方法: 当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数—截
至当期期末累计实际净利润数)÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×标的资产转让价款总额—累计已补偿金额
股权补偿计算方法: 当期股权补偿数量=当期现金补偿÷(每股净资产价格
×1.5倍)，其中东风特专净资产值以经双方认可的会计师审计的最近一期净资产数值为准。若补偿前东风特专发生除权除息事项，则每股净资产价格作相应调整。
业绩补偿事件发生时，乙方应于审计报告出具后30个工作日内完成补偿。
5、收购后的标的公司治理
双方同意, 本次收购完成后, 东风特专的公司治理结构作如下调整:
5.1东风特专董事会中, 甲方有权提名1名董事候选人。乙方应当积极协调东
风特专其他股东，促成甲方提名的董事候选人当选。若甲方提名的董事未当选，则乙方应当将其在东风特专董事席位提名人数中留出1名给甲方提名的董事候选人。
5.2甲方向东风特专委派一名财务副部长。
五、本次收购的目的及对公司的影响
东风特专是国内最大的电动商用车整车制造厂商之一，技术和管理处于业内领先水平，借助东风集团在品牌、融资等方面的支持，企业近年来实现快速发展，拥有丰富的电动商用车运营资源和经验，并有意开展气电混动、燃料电池等新型清洁能源车辆制造业务。
此次公司通过收购东风特专股权，并与东风特专合资成立新能源汽车销售公司，独家销售东风特专生产的气电混动和燃料电池车辆，从而介入新能源整车制造和销售领域，达到加速推广新型清洁能源车辆的应用、带动公司相关产品销售的目的；同时巩固东风特专在新能源商用车领域的市场龙头地位，实现双赢的结果。
六、本次交易的风险
1、市场风险
近年来，国家出台了一系列鼓励新能源汽车产业发展的政策，电动车、燃料电池汽车产业呈现快速发展的趋势。但同时电动车产业受到政策退补的影响，燃料电池汽车产业又受制于电池价格、加氢站布局、氢气来源、运行模式等多种因素的制约，且需要大量的资金投入，如果未来市场发展进度不及预期，将为本项目带来一定的不确定性风险。
2、审批风险
本次公司收购雷雨投资持有的东风特专4.5%股权，尚需获得东风特专股东会审议通过，其他股东需要放弃优先购买权，因此存在一定的内部审批风险。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2017年12月19日
