北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
调整2019年股票期权激励计划期权数量
及首次授予部分行权价格、向激励对象
授予 2019 年股票期权激励计划
预留股票期权的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格、向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的
法律意见
德恒 06F20190697-00004 号
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称公司或光韵达）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划的专项法律顾问，并出具了德恒 06F20190697-00001 号《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的法律意见》（以下简称《股权激励法律意见》）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就光韵达本次调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格（以下简称本次调整）、向激励对象授予 2019年股票期权激励计划预留股票期权（以下简称本次授予）相关事项出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与《股权激励法律意见》中相应用语的含义相同。本所承办律师在《股权激励法律意见》中的声明事项亦继续适用于本法律意见。
本所承办律师同意将本法律意见作为光韵达本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任；本法律意见仅供光韵达履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师对光韵达提供的有关本次授予的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次调整和本次授予已经履行的批准与授权
根据公司提供的会议文件及公司就本次调整和本次授予发布的相关公告并经本所承办律师查验，截至本法律意见出具之日，本次调整和本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
1. 2019 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2019 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》等议案，监事会认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 2019 年 10 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立
意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益，并一致同意公司实施本次激励计划。
4. 2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
5. 2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司 2019 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，根据公司 2019 年第
三次临时股东大会的授权，同意确定以 2019 年 11 月 18 日为授予日，授予 125
名激励对象 675.00 万份股票期权，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见。
6. 2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划的授予安排进行审核并发表了核查意见，监事会同意确定
2019 年 11 月 18 日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司根据《激励计划
（草案）》的相关规定向 125 名符合授予条件的激励对象授予 675.00 万份股票期权。
7. 2019 年 12 月 30 日，公司完成了首次授予的股票期权登记工作，并于
2019年12月31日披露了《关于2019年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。
8. 2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所承办律师认为，光韵达本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整和本次授予的具体情况
（一） 本次调整事由与调整结果
根据公司公开披露的文件并经核查，2020 年 4 月 30 日，公司召开 2019 年
度股东大会审议，审议通过了 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案。2020
年 5 月 13 日，公司公告了 2019 年年度权益分派实施公告。光韵达 2019 年年度
权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
249,994,674 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 8 股。因此，根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司对预留权益数量进行调整。
根据《激励计划（草案）》、《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量
及首次授予部分行权价格的议案》，本次调整情况具体如下：股票期权数量由
749.00 万份调整为 1,348.20 万份，其中首次授予股票期权数量由 674.00 万份调
整为 1,213.20 万份，预留部分股票期权数量由 75.00 万份调整为 135.00 万份；首
次授予部分行权价格由 11.59 元/份调整为 6.425 元/份。
经核查，公司独立董事作出本次调整符合《管理办法》以及公司激励计划中的相关规定的肯定性独立意见。
本所承办律师认为，公司本次调整已取得股东大会的合法授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容和程序均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 本次授予的具体情况
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
（1） 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；证监会认定的其他情形。
根据公司的书面确认并经本所承办律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、全国法院被执行人网站等公开信息，截至本法律意见出具之日，光韵达和激励对象均未发生上述情形。
本所承办律师认为，本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
2. 授予日
根据《激励计划(草案)》，预留权益的授予对象应当在该激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定了激励对象及授予日。
经核查，本次授予的授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起的 12 个月内。
本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
3. 激励对象、授予数量、授予价格
根据《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价
格的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》等相关议案及公司公开披露的文件，公司本次向符合授予条件的 5 名激励对象授予预留股票期权 135.00 万份，预留股票期权的行权价格为 10.56 元/份，激励对象认购预留股票期权的资金全部为自有或自筹资金。
公司监事会认为：（1）激励对象具备《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；（2）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（3）激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女未参与本激励计划。公司独立董事认为，本次授予的激励对象主体资格合法、有效。
根据《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）
预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，公司本次授予的价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案)》的上述相关规定。
本所承办律师认为，本次授予的获授对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，光韵达已就本次调整与本次授予取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整的内容和程序均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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