300227 深市 光韵达

证券简称：光韵达        证券代码：300227    上市地点：深圳证券交易所
  深圳光韵达光电科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
          资金暨关联交易之

    实施情况暨新增股份上市公告书

                  独立财务顾问

              日期：二〇二〇年十一月


                    特别提示

  一、本次新增股份的发行价格为 7.59 元/股。

  二、本次新增股份数量为 25,823,450 股，本次发行后公司股份数量为475,813,863 股。

  三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 11 月 20 日受
理光韵达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。

  四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020年 12 月 2 日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中陈征宇、俞向明、张智勇、张翕因本次交易取得的上市公司 25,823,450 股股份，自股份发行结束之日起12 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。


                    公司声明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    目    录


特别提示...... 2
公司声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节  本次交易概况...... 8

  一、本次交易基本情况...... 8

  二、本次交易的定价原则及交易对价...... 9

  三、本次交易发行股份的具体情况...... 14

  四、过渡期间损益归属...... 15

  五、本次交易对上市公司的主要影响...... 16

  六、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 19
第二节  本次交易实施情况...... 20

  一、本次交易的决策过程和批准情况...... 20

  二、本次交易的实施情况...... 21

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 22
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 23

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 23

  七、相关后续事项的合规性及风险...... 24
第三节  新增股份的数量和上市时间 ...... 25
第四节  本次股份变动情况及影响 ...... 26

  一、股份变动情况...... 26

  二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 27

  三、本次交易对上市公司的影响分析...... 28

第五节  中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 37
一、独立财务顾问结论性意见...... 37

  二、法律顾问结论性意见...... 37
第六节  持续督导...... 38
一、持续督导期间...... 38
二、持续督导内容...... 38
第七节  备查文件...... 40

                          释    义

        在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/光韵达              指  深圳光韵达光电科技股份有限公司

重组报告书、本报告书、报告书    指  深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
                                    买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易/本次重组/本次资产重组/      深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
本次发行股份及支付现金购买资产  指  购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权，同时以询
并募集配套资金暨关联交易            价的方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
                                    不超过 19,600 万元

发行股份及支付现金购买资产      指  深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
                                    购买成都通宇航空设备制造有限公司 49.00%股权

募集配套资金                    指  深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定投
                                    资者发行股份募集配套资金不超过 19,600 万元

交易标的/标的资产                指  陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空 49%股
                                    权

通宇航空/标的公司/目标公司/评估  指  成都通宇航空设备制造有限公司
对象/被评估单位

控股股东/实际控制人              指  侯若洪先生和姚彩虹女士

交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务  指  陈征宇、俞向明、张智勇、张翕
人

审计基准日/评估基准日            指  光韵达与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准
                                    日，即 2020 年 2 月 29 日

发行股份定价基准日              指  光韵达审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第四
                                    届董事会第二十四次会议决议公告之日

交易价格/交易作价                指  光韵达收购标的资产的价格

                                    光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于 2020
《发行股份及支付现金购买资产协  指  年 6 月 8 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈
议》/重组协议                        征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有
                                    限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

                                    光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于 2020 年 6 月 8
《盈利预测补偿协议》            指  日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞
                                    向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》

                                    业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣
承诺盈利数                      指  除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的
                                    存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数

《备考审阅报告》                指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《深
                                    圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》


                                    （信会师报字[2020]第 ZL10473 号）

                                    中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股
《资产评估报告》                指  份有限公司拟收购成都通宇航空科技有限公司 49%股权项
                                    目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 1148 号）

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》                指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）

《股票上市规则》/《上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《创业板发行管理办法》          指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）

《创业板持续监管办法》          指  《创业板上市公司持续监管办法》（试行）

《重组审核规则》                指  《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

独立财务顾问/华创证券            指  华创证券有限责任公司

审计机构/立信会计师              指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/中联评估                指  中联评估资产评估集团有限公司

律所/律师/德恒律所                指  北京德恒律师事务所

中国证监会/证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所                指  深圳证券交易所

登记结算公司                    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国防科工局                      指  国家国防科技工业局

元/万元/亿元                      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年及一期/报告期/报告期内    指  2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-7 月

盈利补偿期间                    指  2020 年度、2021 年度、2022 年度

过渡期                          指  评估基准日至交割日期间

        注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

    务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

        2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由