300227 深市 光韵达

证券简称：光韵达        证券代码：300227    上市地点：深圳证券交易所
  深圳光韵达光电科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        资金暨关联交易报告书

          （草案）（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产交易对方

          标的公司                                交易对方

 成都通宇航空设备制造有限公司            陈征宇、俞向明、张智勇、张翕

募集配套资金交易对方

                            不超过 35 名特定投资者

                  独立财务顾问

              日期：二〇二〇年九月


                  交易各方声明

    一、上市公司声明

    公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    本次交易尚需取得有关审批机关的审核通过及注册同意。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

    本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    二、交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证已向光韵达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责
任。

    在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。

    三、证券服务机构声明

    作为公司本次重组的证券服务机构，华创证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其经办人员保证本次资产重组申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次资产重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。


                  重大事项提示

    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

    一、特别风险提示

    （一）对单一客户重大依赖的风险及核心客户流失风险

    标的公司的客户主要为航空航天军工领域的国有企业。2018 年、2019 年及
2020 年 1-2 月，标的公司来自于成飞集团的销售收入占营业收入的比重分别为95.32%、82.96%、96.79%，对成飞集团存在重大依赖，这是由于目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。

    由于军工行业的特殊性，对于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、交付进度都有较高的要求。若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则通宇航空的核心客户将要流失，这将会对通宇航空未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响、对本次交易作价产生重大不利影响，特提请投资者关注。

    （二）报告期内，“先交付，后签约”业务模式导致的收入确认风险

    标的公司经营中存在已向客户交付产品但尚未签署合同的情形，另外少部分军方未定价或科研类的产品已交付 1-3 年而未能签署合同进行结算，上述情形导致合同签署时间滞后和结算周期延长，也加大了标的公司的资金周转压力。根据标的公司收入确认原则，收入确认需同时满足产品交付验收和合同已经签署。由于客户通常不提供预付款，标的公司通常在满足收入确认条件时方确认
收入及对应的应收账款。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-2 月，标的公司收
入中先交付后签署合同的占比 94.80%、80.80%及 96.80%。

    自 2020 年 2 月起，成飞集团及军方代表室根据上级机关文件相关规定，后
续所有涉及外协加工的军机业务需签署合同及《装备采购合同履行监管实施方案》后，方可向配套供应商下达外协订单。尽管如此，但是在 2020 年 2 月之前已交付的订单产品仍存在最终无法签署合同的风险，因此不能排除因特殊原因
导致已交付产品最终无法签署合同并实现收款，或收款滞后而给标的公司造成损失，以及合同签署延迟影响标的公司经营业绩的风险。

    （三）标的公司业绩不确定的风险

    2020 年至 2022 年，标的公司业绩承诺期间合计承诺净利润为 1.5 亿元 ，
因我国军工行业目前处于快速发展的阶段，国家正推动军工配套保障体系的改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响。根据标的公司的业务模式（来料加工）、发展模式，随着市场竞争的逐渐加大，其占有的市场份额存在减少的风险，上述风险将会给通宇航空的的生产经营带来潜在市场风险和竞争压力，从而导致其业绩出现下滑，无法完成相关业绩承诺。同时，标的公司相关核心人员流失及近年新开拓客户流失的可能性可能会导致标的公司失去相关客户资源及技术发展支持，从而导致其业绩下滑。

    报告期内，标的公司综合毛利率分别为 55.99%、59.74%和 57.03%，与同行
业可比上市公司的平均水平基本一致。由于航空零部件制造企业具有高技术、高质量、高标准要求以及高风险承受能力要求，因此行业毛利率平均水平较高。鉴于标的公司毛利率已处于较高水平，未来产品成本下降空间有限且客户存在降低采购单价的可能，毛利率能否继续维持较高水平存在较大不确定性。未来，若行业竞争程度加剧或下游需求市场出现下滑，标的公司将面临产品毛利率下滑的风险。同时，标的公司技术进步速度赶不上军方定制化要求导致议价能力下降的可能且随着标的公司规模扩大，管理成本进一步提升，在本次评估的预测期内，标的公司毛利率在 58%左右。也特提请投资者注意，标的公司存在毛利率下滑的风险。

    根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易的资产的评估增值率为566.68%。上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，导致标的公司业绩出现下滑，进而影响到标的公司的价值实现。本次
交易为收购少数股权，不会形成新的商誉，但上市公司前次收购通宇航空 51.00%的股权后在公司合并资产负债表中形成了 16,004.49 万元的商誉。若未来市场环境发生不利变化，通宇航空所属行业发展放缓或因企业自身经营不善导致其业绩未达预期，可能导致上述商誉存在大额减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期利润。

    二、本次交易方案概述

    本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有的通宇航空 49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定通宇航空 49%股权交易价格为 24,500 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价4,900万元，股份支付对价 19,600 万元。

    本次发行股份购买资产的发股价格为 7.59 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票均价的 80%。据此计算，光韵达拟向陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 4 名交易对方发行股份的合计数量为 25,823,450 股。

    上市公司向交易对方支付交易对价的具体方式如下：

序            对应标的公司              获得股票对价  获得现金    发行股份

号  交易对方  权益比例（%） 总对价（元）    （元）        对价    数量（股）
                                                          （元）

 1  陈征宇          31.61  158,025,000    126,420,000  31,605,000  16,656,126

 2  俞向明          11.03  55,125,000    44,100,000  11,025,000    5,810,276

 3  张智勇            3.92  19,600,000    15,680,000  3,920,000    2,065,876

 4    张翕            2.45  12,250,000      9,800,000  2,450,000    1,291,172

    合计              49.00  245,000,000    196,000,000  49,000,000  25,823,450


    （二）募集配套资金

    为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,600 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用