证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2020-038
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于设立全资子公司暨子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为把握国内半导体行业的发展机遇,深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）以自有资金出资人民币3,000万元，投资设立全资子公司深圳光韵达宏芯半导体科技有限公司（以下简称“宏芯半导体”）。
公司将通过宏芯半导体与南京初芯集成电路有限公司（以下简称“南京初芯”或“目标公司”）及其股东签订《南京初芯集成电路有限公司增资扩股协议》，宏芯半导体以自有资金2,500万元通过增资扩股的方式投资南京初芯，其中539.76万元计入南京初芯注册资本，其余计入其资本公积。本次增资扩股完成后，宏芯半导体持有宏芯半导体17.86%的股权。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。
二、本公司全资子公司基本情况
统一社会信用代码：91440300MA5G5MMAXK
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13号清华紫光科技园一层
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2020年4月27日
法定代表人：侯若洪
经营范围：集成电路器件的设计、封装和销售，半导体材料及电子元器件的设计、生产和销售；软件的技术研发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：本公司持股100%。
三、宏芯半导体签署的《增资扩股协议》中协议各方基本情况
甲方：深圳光韵达宏芯半导体科技有限公司
一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限责任公司，注册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号清华紫光科技园一层，法定代表人：侯若洪。
乙方：南京初芯集成电路有限公司
一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限责任公司，注册地址为南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1023 室，法定代表人：廖炳隆。
丙方 1：廖炳隆
中国台湾自然人，台湾居民往来大陆通行证号码为 047***1，中国内地经常居所地为上海市浦东新区。
丙方 2：初芯(香港）有限公司（Originsilicon（Hong Kong)Co., Limited）
一家根据香港法律组建及存续的有限公司，注册地址为 Unit 1803,18/F,LKF29,29Wyndham Street, Central, HONG KONG，授权代表：廖炳隆。
（以上丙方 1 与丙方 2 合称“丙方”）
丁方 1：南京奕芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限合伙企业，注册地址为南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1140 室，执行事务合伙人：顺芯集成电路（上海）有限公司（委派代表马翔）。
丁方 2：南京润芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限合伙企业，注册地址为南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1153 室，执行事务合伙人：顺芯集成电路（上海）有限公司（委派代表杨佳芳）。
丁方 3：南京汉芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限合伙企业，注册地址为南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1199 室，执行事务合伙人：张旭伟。
（以上丁方 1、丁方 2 与丁方 3 合称“丁方”）
戊方：诺莉有限公司(Nobel Elite Limited)
一家根据香港法律组建及存续的有限公司，注册地址为 UNIT 1803, 18/F, LKF29,
29WYNDHAM STREET, CENTRAL, HONG KONG，授权代表：郭燕芬。
（以上丙方与丁方合称“原股东”）
除全资子公司宏芯半导体以外，其它协议各方与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其它关系。
四、目标公司的基本情况
1、目标公司基本信息
统一社会信用代码：91320191MA1XBN4239
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1023室
注册资本：2250万元人民币
成立日期：2018年10月19日
法定代表人：廖炳隆
经营范围：集成电路、电子设备研发、制造、销售、技术服务；洁净室用防尘、防静电产品、半导体设备及耗材、实验室设备及配件的销售、安装、清洗、维修；家具、通风设备、金属制品、五金交电、玻璃器具、服装饰品、电线电缆销售；电子科技、生物科技技术研发、技术服务（不得从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）；信息技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限定公司经营的商品和技术进出口除外）。计算机软硬件及辅助设备批发；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、目标公司业务情况
南京初芯为中国初创芯片设计公司，于2018年底设立，目前公司主营业务为手机OLED屏幕所用的高速缓存芯片（ESRAM-SDM）的研发与销售。南京初芯通过将前沿技术、行业经验、创新型人才有效结合，组织研究开发，转化为具有高经济价值的芯片产品，形成成本加成类盈利模式。
目前，南京初芯的主要产品为集成电路储存芯片中的28nm高速缓存芯片（ESRAM-SDM），现已进入小批量生产阶段，目前应用于中高分辨率的OLED手机屏幕，面向的终端客户为韩国S公司。
3、目标公司的竞争优势
（1）人才技术及产业优势
南京初芯技术团队成员在SRAM芯片设计领域有15到20年经验，均来自于韩国最知名闪存企业，对行业发展动态和趋势掌握清晰。同时南京初芯管理核心团队在韩国S公司、上海华虹（集团）有限公司等公司任职多年，上下游产业链资源丰富，市场拓展能力强，其中5名韩方技术人员在韩国S公司任职多年，能快速切入韩国S公司未来产品发展趋势。
（2）供应链优势
南京初芯目前主要以设计物理图版为主，后续光罩、晶圆的生产及封装、测试均全权交由上海华力集成电路制造有限公司（以下简称“上海华力”）处理。目前，市场上能够提供28nm制程的晶圆代工厂有限，上海华力是行业中领先企业，具备稳定的制程能
力。
（3）产品先发优势
南京初芯已设计出适用于中高分辨率OLED手机屏幕的对ESRAM-SDM（缓冲内存芯⽚），方案具有领先的技术优势，是目前较少可向OLED制造商小批量供货的芯片设计公司，较同行业具有一定领先优势。南京初芯的高速缓存芯片可能会带动OLED屏幕供应商向此方案转变，亦将享受技术升级带来的红利。
4、目标公司增资前后股权结构
增资扩股协议签署时，目标公司股东及持股比例架构表为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 廖炳隆 1,587.50 180.00 70.56%
2 南京奕芯企业管理咨询合伙 300.00 0 13.33%
企业（有限合伙）
3 南京润芯企业管理咨询合伙 250.00 150.00 11.11%
企业（有限合伙）
4 南京汉芯企业管理咨询合伙 112.50 112.50 5.00%
企业（有限合伙）
合计 2,250.00 442.50 100.00%
本次增资前，原股东廖炳隆将其部分股权转让给初芯(香港）有限公司（Originsilicon（Hong Kong)Co., Limited）、诺莉有限公司(Nobel Elite Limited)。本次增资系宏芯半导体、南京江北佳康智能科技基金（有限合伙）、南京江北新区科技投资集团有限公司或其指定主体（以下简称“江北科投”）共同对目标公司增资扩股。
本次增资完成后，目标公司股东及持股比例架构表为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 初芯（香港）有限公司 1,475.00 180.00 48.80%
2 诺莉有限公司 112.50 0 3.72%
3 南京奕芯企业管理咨询合伙企 300.00 0 9.92%
业（有限合伙）
4 南京润芯企业管理咨询合伙企 250.00 150.00 8.27%
业（有限合伙）
5 南京汉芯企业管理咨询合伙企 112.50 112.50 3.72%
业（有限合伙）
6 南京江北佳康智能科技基金 189.70 189.70 6.28%
（有限合伙）
7 江北科投 43.18 43.18 1.43%
8 深圳光韵达宏芯半导体科技有 539.76 539.76 17.86%
限公司
合计 3,022.64 1,215.14 100.00%
5、目标公司主要财务指标
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额（元） 11,119,098.15 7,770,288.47
负债总额（元） 17,524,910.18 14,124,298.59
净资产（元） -6,405,812.03 -6,354,010.12
项目 2020年1－3月
查看PDF原文
