股票简称：光韵达 股票代码：300227 公告编号：2018-036
深圳光韵达光电科技股份有限公司2018 年度非公开发行 A 股股票预案二〇一八年五月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、根据公司2017年度股东大会通过的《公司2017年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》，预计公司在本次非公开发行前，公司股本增加至
222,477,228股，本次非公开发行股票的发行数量不超过44,495,445股（含本数），
不超过本次发行前上市公司总股本222,477,228股的20%，最终发行数量将在中
国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过49,044.56万元，在扣除发
行费用后将全部用于“嘉兴市云达智能科技有限公司光韵达嘉兴智能生产基地建设项目”、“深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目”、“光韵达云制造及无人工厂研发项目”。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前1个交易日或20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易
总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定执行：发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，并经2018年3月30日召开的第四届董事会第二次会议及2018年4月24日召开的2017年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......16
四、本次非公开发行方案概要......16
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................................................................................................................19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
一、本次募集资金的使用计划......20
二、本次募集资金使用的可行性分析......20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......38
四、募集资金投资项目可行性分析结论......39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况..............................................................................40
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......41三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况..................................................42
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................42
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................43
第四节 本次非公开发行相关风险......44
一、募集资金投资项目实施风险......44
二、市场风险......44
三、净资产收益率下降风险......44
四、经营管理风险......45
五、人力资源风险......45
六、固定资产折旧及土地等无形资产摊销增加导致利润下滑的风险......45
七、股票价格波动风险......45
八、本次发行摊薄即期回报的风险......46
九、非公开发行方案审批风险......46
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......47
一、公司利润分配政策情况......47
二、公司最近三年的股利分配情况......50
三、公司的股东回报规划......51
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..................................................................................................................................55
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......55
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺..........................................................................................................................60
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺..............................................................................................................................61
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、本公指 深圳光韵达光电科技股份有限公司
司、光韵达
本次非公开发行股 光韵达本次以创业板非公开发行的方式向特定对象发行A股股票
