深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
本次交易发行股份数量为12,454,152股，其中发行股份购买资产部分发行股份
6,234,124股，发行股份募集配套资金部分发行股份6,220,028股。
本次交易发行股份购买资产部分发行股份和发行股份募集配套资金部分发行股份价格一致，均为21.27元/股。
本次交易募集资金总额为132,299,995.56元，扣除与发行有关的费用人民币
8,000,000.00元，光韵达实际募集资金净额为人民币124,299,995.56元。
二、新增股票上市安排
光韵达本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份12,454,152股，
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，光韵达递交新增股份登记申请，并于2017年5月11日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。
本次新增股份上市日为2017年5月22日。根据深交所相关业务规则，公司股
票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司（以下简称“前海瑞旗”）、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司（以下简称“上海盈之和”）、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文；发行股份募集配套资金的认购方为孙晖。
（一）发行股份购买资产交易对方的限售期安排
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文通过本次交易所获得的上市公司股份及其所派生的股份（如红股、转增股份）自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务
所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。
第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务
所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。
第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务
所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份
数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。
（二）配套募集资金认购方限售期安排
本次交易配套融资认购方孙晖通过本次非公开发行认购的光韵达股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
发行对象在本次重组中所获得的光韵达股份因光韵达送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
四、资产过户情况
金东唐依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年4月11日领取了上海市杨浦区市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91310000666091711A），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至光韵达名下，双方已完成了金东唐 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，光韵达已持有金东唐100%的股权。
五、股权结构情况
本次发行完成后，光韵达仍旧满足《公司法》、《证券法》及深交所《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
侯若洪 王荣 姚彩虹
张宇锋 张锦慧 王肇文
王红波
深圳光韵达光电科技股份有限公司
年月日
释义
公司、上市公司、光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司
本上市公告书/本实施情况暨 《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
新增股份上市公告书 指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
及其摘要
公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司
《发行股份及支付现金购买 与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏
资产协议》 指 嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、
吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现金购买资
产协议》
《股份认购协议》 指 公司与募集配套资金认购方孙晖签署的《深圳光韵达光电科
技股份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议》
深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本次交易、本次重大资产重指 买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权，同时向特定
组、本次重组 投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过13,230万元
发行股份及支付现金购买资指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
产 方式购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权
募集配套资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向特定投资者孙晖发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,230万元
交易标的、标的资产 指 上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权
标的公司、金东唐 指 上海金东唐科技股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组（2014年修订）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华创证券/独立财务顾问/主指 华创证券有限责任公司
承销商
金杜律师/律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
瑞华会计师/审计机构
