深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划（草案修订案）的修订说明
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月
17日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。根据中国证券监督管理
委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《深圳光韵达光电科技
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《深
圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》。本次修
改主要包括以下内容：
一、“特别提示”章节修订说明：
条款 原文 修订后或增加内容
3、本限制性股票激励计划为光韵达上 3、本限制性股票激励计划为光韵达上市以来
市以来首次实施的股权激励计划，有效 首次实施的股权激励计划，首期授予的限制性
第3条 期为4年，自首期限制性股票授予日起 股票有效期为4年，自首期限制性股票授予日
计。 起计。
预留的限制性股票自光韵达向激励对象授予
之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励
对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁
定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条
第6条 <增加部分内容> 件，激励对象可分2次申请解锁：授予日后12
个月后至24个月内、授予日24个月后至36
个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的
50%和50%。
本计划解锁需满足锁定期内，经审计的归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
第8条 <增加内容> 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
<增加部分内容> 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准
时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计
预留激励对象指激励计划获得股东大 划的激励对象，包括本公司及子公司招聘的特
第9条 会批准时尚未确定但在本计划存续期 殊人才以及本公司董事会认为需要调增激励
间纳入激励计划的激励对象，包括本公 数量的激励对象。预留限制性股票将在首次授
司招聘的特殊人才以及本公司董事会 予日后12个月内公司按相关规定召开董事 会，
认为需要调增激励数量的激励对象。 完成对激励对象的授予。
二、有关激励对象描述的修订说明
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草案及摘要中所有对激励对象的描述中，由“本计划的激励对象为公司高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员”修订为“本计划的激励对象
为公司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员”。
三、章节“七、标的股票的授予及解锁的条件及程序”修订说明
增加“5、解锁条件合理性分析”对本期股权激励解锁指标的合理性进行了
说明，具体内容如下：
“（1）解锁指标的选取
本期股权激励的解锁指标为营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净
利润，该指标为公司根据目前公司的经营现状以及未来的发展规划制定的。
近期电子行业整体表现不佳，同时由于2013年公司加大研发投入以及人工
成本上升，且公司投资的新项目暂时未产生效益但项目前期费用在2013年摊销，
因此，2013年公司经营压力较大，面临营业收入增速下降和净利润下滑的情况。
未来随着公司首次公开发行募投项目“精密激光综合应用产业化基地”项目
的实施，公司产能将进一步扩大。2013年，该募投项目的主体基建工程基本实
施完成开始逐步投入使用。近两年来，虽然电子行业整体表现不佳，但行业中的
智能终端设备发展迅猛，有较大的发展空间，面对市场机遇，公司根据未来发展
规划和该项目目前的建设进展情况，对“精密激光综合应用产业化基地”项目追
加投资人民币2,000万元，用于扩充HDI产能并投资新项目LDS项目，预计新
项目将于2014年逐步产生效益。
2013年公司营业收入增速趋缓，净利润下滑。未来随着上述“精密激光综
合应用产业化基地”项目的实施，公司产能将得到进一步扩大。根据公司的发展
规划，未来几年公司将着力于巩固行业领导地位，近一步提升公司市场份额和盈
利水平。营业收入指标是评价公司经营成果和发展能力的重要指标，是衡量公司
经营状况和市场占有能力的重要标志。净利润是公司经营的最终成果。在业务规
模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回
报的重要前提。因此，营业收入和净利润为公司是否成功实施募投项目以及达到
发展规划目标最直接的检验指标。
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综上，本次股权激励选取营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净利润
作为解锁指标符合公司的经营现状和发展战略，有利于公司扩大业务规模，强化
盈利能力，实现全体股东利益最大化。
（2）与公司历史业绩比较
2010年至2013年，光韵达营业收入复合增长率为15.11%，归属于上市公司
股东的扣非后的净利润复合增长率为-7.75%，具体情况如下：
