300226 深市 上海钢联

证券简称：上海钢联                    证券代码：300226
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    上海钢联电子商务股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 02 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、上海钢联：指上海钢联电子商务股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《上海钢联电子商务股份有限公司 2021
  年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
  应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得权益的公司董事、高级管理人员、其他高
  层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格。
8. 有效期：自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属或作废失效的
  期间。
9. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
  激励对象账户的行为。
10. 归属条件：本计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励股票所需满足的
  获益条件。
11. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
  期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》16. 公司章程：指《上海钢联电子商务股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海钢联提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海钢联股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海钢联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    上海钢联电子商务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：

  1、2021年2月3日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年2月4日起至2021年2月13日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年2月18日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。

  4、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

  5、2022年2月17日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，上海钢联本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划预留授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  鉴于公司发生了权益分派事项，为：

  公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于 2020 年年度利润分配方案
的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.13 元（含税），2021 年 5 月 28
日公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2021 年 6 月 3
日，除权除息日为 2021 年 6 月 4日，现金红利发放日 2021 年 6 月 4日。

  鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会授权对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 47.63元/股调整为 47.50 元/股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明

  根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票：

  1、公司未发生下列任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生下列任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，上海钢联及此次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况

  1、第二类限制性股票预留授予日：2022年 2 月 17日；

  2、授予数量：预留授予第二类限制性股票 118.70 万股，约当前公司股本总额 19093.06 万股的 0.62%，占本激励计划拟授出权益总数的 10.79%；

  3、授予人数：147 人；

  4、授予价格：47.50 元/股；

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：


      ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
  原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

      ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；

      ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
  生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

      ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

      如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
  规定为准。

      本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

        归属安排                    归属时间              归属权益数量占授予

                                                            权益总量的比例

  预留授予的限制性股票  自预留部分授予之日起 12 个月后的首

      第一个归属期      个交易日至预留授予