证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-061
上海钢联电子商务股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1. 上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股
票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的股权激励对象共167名，可解锁的限制性股票数量为951,450股，占目前公司股本总额的0.60%;
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已达成，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年4月26日分别召开了第三届董事会第二十七
次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年5月13日召开2016年第四次临时股东大会审
议通过了《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司于2016
年5月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,437,500股，实际授予人数为187人，授予股份的上市日期为2016年7月13日。公司股本总额由156,000,000股增加至159,437,500股。
5、2017年6月1日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》等议案。公司独立董事对此分别发表了独立意见。鉴于公司9名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票117,500股全部进行
回购注销，回购价格为28.38元/股。
6、2017年7月12日，公司发布了《关于限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁上市流通的提示性公告》，公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为99.60万股。本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年7月14日。
7、2017年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象将由187名减少至178名，已授予的限制性股权激励股份总数由 3,437,500股减少至 3,320,000股，公司股份总数由159,437,500股变更为159,320,000股。
8、2017年10月13日，公司第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司9名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 91,700 股全部进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2017年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象将由178名减少至169名，已授予的限制性股权激励股份总数由 3,320,000股减少至 3,228,300股，公司股份总数由159,320,000股变更为159,228,300股。
10、2018年6月4日，公司第四届董事会第十五次会议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》等议案。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 12,250 股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计，激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票，限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占获授
解锁安排 解锁时间 限制性股票数量的
比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
公司第一期限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年5
月31日，至2018年5月31日，第二个解锁期的限制性股票锁定期
已届满。
（二）解锁条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解锁条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告； 公司未发生任一事项，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励
计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的； 激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的情形。
公司需同时满足下列三个条件： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
① 公司2017年归属于上市公司股东的扣 计(瑞华审字【2018】31010003号)，公司
除非经常性损益的净利润不低于 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经
2,650万元； 常性损益的净利润为5,352.96万元，高于
② 公司2017年净资产收益率不低于 2,650万元；公司2017年归属于上市公司
6.0%； 股东的扣除非经常性损益的净资产收益率
③ 公司2017年钢材交易量不低2,000万为10.15%，高于6.0%；公司2017年钢材
吨。 交易量为2,219.11万吨，高于2,000万吨。
根据公司制定的《上海钢联电子商务股份 2017年度，166名激励对象第二个解
有限公司第一期限制性股票激励计划实 锁期绩效考核等级均为“良好”及以上，
施考核管理办法》，激励对象只有在上一 符合100%解锁比例；1名激励对象在培训
年度考核中被评为“合格”或者之上，才 期间因工死亡，根据《激励计划》若激励
能全额或者部分解锁当期限制性股票。若 对象发生因工死亡，其获授的限制性股票
激励对象上一年度考核中被评为“不合 不作变更，且其个人绩效考核条件不再纳
格”，公司将按照限制性股票激励计划的 入解锁条件，仍按照本计划规定进行锁定
规定，将激励对象所获授的限制性股票当 和解锁。
期拟解锁份额回购注销。
注：“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公开发行重大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已 披露的激励计划不存在差异。根据公司2016年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为167名，解锁的限制性股票数量
为951,450股，占公司目前股本总额0.60%。
获授限制性 已解锁限制性 本次可解锁限 继续锁定的限
姓名 职务
