证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-025
上海钢联电子商务股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年3月16日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2018年3月5日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《<2017年度董事会工作报告>的议案》；
《2017年度董事会工作报告》对公司2017年度的经营管理情况作了总结。第四届董事会独立董事胡俞越先生、王恒忠先生、马勇先生分别提交了2017年度独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上述职。
《2017年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
二、审议通过《<2017年度总经理工作报告>的议案》；
与会董事认真听取了高波总经理所作的《2017年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2017年度审计报告》；
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。
公司《2017年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2017年度报告>及其摘要的议案》；
《2017年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《<2017年度财务决算报告>的议案》；
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2017年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）实现净利润27,461,618.71元，加上年初未分配利润107,991,607.78元，提取盈余公积2,746,161.87元后，年末可供分配利润132,707,064.62元，合并财务报表年末未分配利润为-78,813,558.00元。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，因此，鉴于公司业务正处于快速发展阶段，为保障公司正常生产经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，经董事会审议决定，2017年度的利润分配预案为：公司计划2017年度不派发现金红利，不送红股、不以公积金转增股本。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司拟定的2017年度权益分派预案与公司业绩与发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《<关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》；
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发表了独立意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》以及监事会、独立董事、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议
案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于确认2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》；
公司2017年度日常关联交易及2018年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、高波、王灿、潘东辉、唐斌回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于董事2017年度薪酬、2018年度薪酬方案的议案》；
在公司担任职务的董事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况确定，独立董事津贴为12万元/年/人。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于高级管理人员2017年度薪酬、2018年度薪酬方案的议案》；
公司高级管理人员2017年度薪酬、2018年度薪酬方案依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，发表了同意续聘2018年度审计机构的独立意见，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规和规范性文件关于配股发行证券的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为，公司目前具备申请配股的资格，符合实施配股的实质条件。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于公司配股发行方案的议案》；
公司本次配股发行证券的方案为：
（一） 发行股票的种类和面值
本次配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三） 配股基数、比例和数量
本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
本次配售股票数量以实施配股方案的股权登记日收市后的A股股票总数为基数确定。若以公司2017年12月31日的总股本159,228,300股计算，则可配售数量共计47,768,490股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四） 定价原则、方式及预计募集资金量（含发行费用）
1、定价原则
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）遵循董事会和保荐人（主承销商）协商确定的原则。
2、定价方式
本次配股价格以刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定。具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
3、预计募集资金量（含发行费用）
本次配股募集资金总额不超过人民币120,000.00万元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五） 发行对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六） 配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金
