证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2016-064
上海钢联电子商务股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016年5月31日
股权激励权益授予数量：本次授予限制性股票350万股。
本次授予激励对象名单与公司2016年第四次临时股东大会审议通过名单一致。
一、本次限制性股票授予情况
1、公司于2016年4月26日分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年5月13日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司于2016年5月30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）第九节中激励对象获授权益的条件规定。
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制的股票：
1、公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，限制性股票的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予情况
1、授予日：2016年5月31日；
2、授予数量：350万股；
3、授予人数：212人
4、授予价格：28.38元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行；
6、限制性股票解锁安排：
本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占获授限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量的比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
7、限制性股票解锁条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
公司还需同时满足下列三个条件：
第一个解锁期 ①公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
低于500万元；
②公司2016年净资产收益率不低于3.0%；
③公司2016年钢材交易量不低于1500万吨。
公司需同时满足下列三个条件：
①公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
第二个解锁期 低于2650万元；
②公司2017年净资产收益率不低于6.0%；
③公司2017年钢材交易量不低于2000万吨。
公司需同时满足下列三个条件之一：
①公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
第三个解锁期 低于8500万元；
②公司2018年净资产收益率不低于15.0%；
③公司2018年钢材交易量不低于2500万吨。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公开发行
重大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 E档
个人解锁比例 100% 80% 0
若解锁期上一年度公司业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁并回购注销当次拟解锁的全部限制性股票。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
8、本次激励对象名单及授予数量：
获授限制性 获授限制性股票占 占目前总股
姓名 职务 股票的总额 本次授出限制性股 本的比例（%）
（万股） 票的比例（%）
高波 董事、总经理 9.90 2.83% 0.06%
陈卫斌 副总经理 6.00 1.71% 0.04%
俞大海 副总经理、财务总监 6.00 1.71% 0.04%
游绍诚 副总经理、董秘 3.00 0.86% 0.02%
核心管理人员、核心专业人员以及有 325.10 92.89% 2.08%
高潜力的普通员工（208人）
合计（212人） 350.00 100.00% 2.24%
注：本次激励对象名单及授予数量与公司2016年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划规定的激励对象名单和授予数量一致，详见公司于2016年4月27日在巨潮资讯网站公告的《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会对《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》确定的激励对象名单进行核实认为：1、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单不相违背。
2、本次授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月没有卖出公司股票的情形。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和
