股票简称：上海钢联 证券代码：300226
上海钢联电子商务股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
上海钢联电子商务股份有限公司
二〇一六年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行上海钢联A股股票。
3、本计划所涉及的标的股票为350万股上海钢联A股股票，占本计划公告日公司股本总额（15,600万股）的2.24%。
4、本计划有效期为4年，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间 票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为28.38元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日上海钢联A股股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）40.54元的70%确定。
6、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
公司还需满足下列三个条件：
①公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低
于500万元；
②公司2016年净资产收益率不低于3.0%；
③公司2016年钢材交易量不低于1500万吨。
公司需满足下列三个条件：
①公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低
第二个解锁期 于2650万元；
②公司2017年净资产收益率不低于6.0%；
③公司2017年钢材交易量不低于2000万吨。
公司需满足下列三个条件：
①公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低
第三个解锁期 于8500万元；
②公司2018年净资产收益率不低于15.0%；
③公司2018年钢材交易量不低于2500万吨。
“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公开发行重大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
本次限制性股票激励计划（草案）通过同时，公司正在实施重大资产重组，在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。具体方法为：自发行股份及支付现金购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，净利润应按扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算，净资产收益率应按扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对应的数额计算。本次重组之后，北京知行锐景科技有限公司（简称“知行锐景”）将成为上海钢联全资子公司，每个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所对知行锐景进行审计并出具审计报告、对知行锐景承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具专项审核报告。
本公司、知行锐景承诺：在上海钢联的股权激励计划尚未实施完毕之前，不利用双方业务的协同性或相应的利益安排，为使上市公司满足股权激励的相应业绩要求及指标计算为目的，由知行锐景对上海钢联进行任何资源、业务或利益的让渡。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若上
海钢联发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本计划公告后，若上海钢联发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、上海钢联承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
9、上海钢联承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须在上海钢联股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义......6
二、本计划的目的......7
三、本计划激励对象的确定依据和范围......7
四、本计划所设计的标的股票来源和数量......8
五、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况 ......8
六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定......9
七、本计划的授予价格和授予价格的确定方法......11
八、本计划限制性股票的授予与解锁条件......11
九、本计划的调整方法和程序 ......14
十、本计划限制性股票会计处理 ......16
十一、 本计划的授予程序及激励对象解锁的程序......17
十二、 公司与激励对象各自的权利义务......18
十三、 本计划的变更与终止......19
十四、 本计划限制性股票回购注销的原则......20
十五、 附则......21
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海钢联、本公司、公司指 上海钢联电子商务股份有限公司。
以上海钢联A股股票为标的，对董事、高管、核心
限制性股票激励计划、激
指 管理人员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工
励计划、本计划
进行的长期性激励计划。
激励对象按照本计划规定的条件，从上海钢联获得
限制性股票 指
一定数量的上海钢联A股股票。
按照本计划规定获得限制性股票的上海钢联董事、
激励对象 指 高管、核心管理人员、核心专业人员以及有高潜力
的普通员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为A股股票交易日。
授予价格 指 上海钢联授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《上海钢联电子商务股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
亿元 指 人民币亿元。
万元 指 人民币万元。
二、 本计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善上海钢联电子商务股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高管、核心管理人员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使
