证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2022-19-08
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2017 年 6 月 26 日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称
“山东证监局”）出具《关于对烟台正海磁性材料股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函[2017]157 号）
2017 年 6 月 26 日，山东证监局出具了《关于对烟台正海磁性材料股份有限
公司的监管意见函》（鲁证监函[2017]157 号），对公司开展现场检查后发现以下方面的问题要求进行整改。
1、公司治理方面
（1）委托理财累计交易金额达到股东大会审议标准未提交股东大会审议。
2016 年度，公司累计买入理财产品 23.96 亿元，约占 2015 年底经审计净资
产 20.98 亿元的 114%。对于上述交易，公司未提交股东大会审议。
整改措施：针对该问题，公司已于 2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 16 日，
组织召开了三届董事会第十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司将购买理财产品的自有资金额度提升至不超过 40 亿元人民币，期限为自股东大会审议通过之日起二年内有效。
公司将进一步强化委托理财的业务流程管理与监督，加强相关人员对相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司制度的学习，严格按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司制度履行委托理财的审批和信息披露程序，在有效的授权范围内开展各项工作。
（2）内幕信息知情人登记不完善。
2016 年度以来，未对董事及总经理人员变动、控股股东股权质押以及非公
开发行股票预案修订进行内幕信息知情人登记；2015 及 2016 年年度报告内幕信息知情人登记的审计人员仅包括签字注册会计师，未包括其他对年度报告信息知情的审计人员；部分内幕信息知情人档案登记知悉时间不准确。
整改措施：公司已对相关内幕信息知情人进行补充登记，并在后续工作中严格按照公司《内幕信息知情人登记管理和报备制度》建立内幕信息知情人档案，以确保内幕信息知情人登记记录的真实、准确、完整和及时。
公司组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记管理和报备制度》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司制度，明确信息披露及其相关部门负责人在信息披露工作中的职责，不断提升相关人员的业务素质、合规意识和责任意识。公司将根据相关要求进一步规范内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记、内幕信息知情人买卖股票自查及重大事项进程备忘录
制作工作，保证内幕信息知情人登记工作的真实、准确、完整和及时。
（3）其他规范运作方面
一是 2016 年度以来，受托代投票的董事未在受托人表决票上的董事姓名一
栏中注明“受某某董事委托投票”，与公司《董事会议事规则》第三十一条不符。
二是股东大会材料缺少出席会议人员的会议登记册。
整改措施：公司已按照山东证监局的整改要求，将三会资料补充完整，并在召开的董事会会议、监事会会议及股东大会会议中严格按照相关制度准备会议资料。
公司将进一步规范三会会议资料，强化对三会资料的日常检查，确保三会会议资料的规范、完整，杜绝类似情况再次发生。同时，公司将在今后工作中不断加强内外培训，提高业务能力，确保相关人员工作事务严格按照公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等规定履行职责，提高三会的规范运作水平。
2、内部控制方面
（1）公司确认收入的依据与公司披露的收入确认政策不符
公司披露的国内销售产品收入确认政策系“公司根据买方反馈的验收合格信息据以开具发票后确认收入”，但在实际执行中，公司部分收入的确认以市场部口头通知开具发票，缺少产品验收单等显示产品验收信息的相关材料，与披露的收入确认政策不符。
整改措施：针对该问题，公司对开具发票确认收入进行了规范。要求在申请开具发票时，必须附有产品出库单及产品验收合格的书面凭据。如确有困难，在客户处无法取得相关书面凭据的，需提供发货物流单辅以证明。
（2）未及时对发出产品开票并确认收入，且时间间隔较长
如 2017 年 1 月 4 日记 008 凭证显示，开具发票的时间、开具发票申请表、
出库单均是 2017 年 1 月 4 日，而对方公司开具的送货检验单是 2016 年 4 月 20
日。
整改措施：针对该问题，公司对前期发出产品进行了全面清查，并建立了月度核对机制。每月由库管与销售人员及时核对发出产品，对确因产品质量问题，出现无法及时开票确认收入的情形，需详细说明原因，并由销售人员与质量工程师进行跟踪，确保发出产品及时开具发票确认收入。
（3）部分业务宣传费的账务处理缺乏依据
上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）于 2016 年 9 月、
10 月、12 月对“业务宣传费”的计提和冲销进行账务处理时未附计提依据及冲销原因，业务宣传费的计提与冲销缺乏依据及公司内部控制审批流程。
整改措施：针对该问题，公司成立了以公司总经理任组长的管理规范工作小组，促进上海大郡规范完善内部控制制度。现场检查上海大郡现有制度的执行情况，针对发现的问题进一步整改、完善相关管理制度，切实的提升优化上海大郡的内控水平。
（二）2017 年 6 月 26 日，山东证监局出具《关于对烟台正海磁性材料股份
有限公司及秘波海、王庆凯、高波采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕23
号），2017 年 7 月 4 日，深圳证券交易所出具《关于对烟台正海磁性材料股份
有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第 40 号）
1、2017 年 6 月 26 日，山东证监局出具《关于对烟台正海磁性材料股份有
限公司及秘波海、王庆凯、高波采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕23 号）
根据对公司现场检查及公司发布的会计差错更正公告，公司于 2017 年 3 月
21 日公告的《2016 年年度报告》中，未对涉及金额 4,234.28 万元的诉讼事项进行恰当的会计处理，不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定，导致公司披露的《2016 年年度报告》中部分财务数据不准确。
山东证监局认为公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，相关责任人违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，对公司及公司时任董事长秘波海、总经理王庆凯、财务负责人高波采取出具警示函的监管措施。
2、2017 年 7 月 4 日，深圳证券交易所出具《关于对烟台正海磁性材料股份
有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第 40 号）
公司控股子公司上海大郡于 2017 年 1月 12日收到安徽省合肥市中级人民法
院于 2016 年 11 月 10 日做出的《民事判决书》，对上海大郡合同纠纷一案做出
一审判决，判决上海大郡支付合肥国轩货款 3,703 万元及逾期付款违约金。上海
大郡原股东明绚新能源技术（上海）有限公司于 2017 年 1月 15 日做出书面确认，
同意依照 2014 年 10 月与上海大郡股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向公司、上海大郡依法补偿上述诉讼的相关款项及费用。公司在《2016年年度报告》中未对上述涉及金额 4,234.28 万元的诉讼事项进行恰当的会计处理，不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定，导致公司披露的《2016 年年度报告》中部分财务数据不准确。监管部门现场检查发现该问题后，
公司于 2017 年 6 月 10 日、6 月 24 日对上述事项进行会计差错更正。
深圳证券交易所认为公司上述相关行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 2.1 条、第 2.3 条的规定，对公司出具监管函。
3、整改情况
公司针对上述问题及时采取了以下整改措施：
在 2017 年 6 月 9 日召开的三届董事会第十六次会议及三届监事会第十六次
会议上审议了《关于会计差错更正的议案》。公司做出如下会计处理：
2016 年合并资产负债表期末分别调增其他流动资产、预计负债 4,234.28 万
元（货款及逾期利息），调整后对 2016 年末所有者权益无影响。
2016 年度合并利润表中分别调增营业外收入、营业外支出 4,234.28 万元，
调整后对 2016 年度净利润无影响。
在上述 2016 年合并资产负债表调整的基础上，2017 年第一季度合并资产负
债表期末分别调增其他流动资产、预计负债 4,295.84 万元（2016 年已计提货款
及逾期利息 4,234.28 万元+2017 年第一季度预计逾期利息 61.57 万元），调整
后对 2017 年第一季度末所有者权益无影响。
2017 年第一季度合并利润表中分别调增营业外收入、营业外支出 61.57 万
公司及时完成上述事项的整改工作，在日常经营活动中严格按照法律法规、规范性文件及准则等规定，持续完善公司内部管控体系，提升公司治理和信息披露水平，不断提高公司规范运作能力，杜绝此类问题再次发生。
除上述情况外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取其他监管措施或处罚的情况。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2022年6月7日
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