300224 深市 正海磁材

证券简称：正海磁材                        证券代码：300224
  烟台正海磁性材料股份有限公司

        第一期员工持股计划

                      二零二零年十月


                          声明

  公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          风险提示

  1、烟台正海磁性材料股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否达到计划规模和目标存在不确定性。

  2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1、《烟台正海磁性材料股份有限公司第一期员工持股计划》以下简称（“员工持股计划”或“本计划”）系烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象为公司及公司控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，总人数不超过 199 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不涉及公司激励基金。

  5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 20,000,079 股，受让价格为 3.50 元/股。

  6、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。

  7、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务。

  8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为本员工持股计划总数的 20%、30%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
  9、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  10、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。除公司董事长王庆凯、总经理李志强、副总经理彭步庄、副总经理史丙强、财务总监高波、董事会秘书宋侃、监事宋广平拟参与本次员工持股计划外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

  11、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  12、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                  目录


释义...... 6
第一章 总则...... 7
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准...... 8
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模及认购价格...... 10
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期...... 12
第五章 员工持股计划的管理模式...... 14
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 20
第七章 员工持股计划的变更、终止及持续信息披露...... 23
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 24
第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 25
第十章 员工持股计划的会计处理...... 26
第十一章 员工持股计划履行的程序...... 27
第十二章 其他重要事项...... 28

                        释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司                    指 烟台正海磁性材料股份有限公司

员工持股计划、本员工持股    烟台正海磁性材料股份有限公司第一期员
                        指

计划                        工持股计划

                            《烟台正海磁性材料股份有限公司第一期
员工持股计划、本计划    指

                            员工持股计划》

持有人                  指 参加本员工持股计划的对象

持有人会议              指 员工持股计划持有人会议

管理委员会              指 员工持股计划管理委员会

                            《烟台正海磁性材料股份有限公司第一期
《员工持股计划管理办法》 指

                            员工持股计划管理办法》

标的股票                指 公司股票

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

深交所                  指 深圳证券交易所

元、万元                指 人民币元、人民币万元

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

                            《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》            指

                            指导意见》

                            《深圳证券交易所上市公司员工持股计划
《披露指引第 4 号》      指 信息披露工作指引第 4 号——员工持股计
                            划》

公司《章程》            指 《烟台正海磁性材料股份有限公司章程》


                第一章 总则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律、法规及公司《章程》的规定，制定了《公司第一期员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、员工持股计划的目的和意义

  1、建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，实现公司价值最大化、股东价值最大化，实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；

  2、提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；

  3、进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


  第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准
一、参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
二、参加对象确定的职务依据

  本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司及公司控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及公司控股子公司的中层管理人员、骨干员工；

  3、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职、领取报酬并签订劳动合同。
  有下列情形之一的，不能成为参加对象：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、 职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象及分配比例

  本次拟参与认购的员工总人数不超过 199 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员 7 人，合计认购 6,160,000 股，占本员工持股计划总股份的 30.80%；中层管理人员及骨干员工不超过 192 人，合计认购13,840,079 股，占本员工持股计划总股本的 69.20%。

  本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：


  姓名          职务        认购股数  占本次计划总 认购份额 （万
                              （万股）  股数的比例      份）

  王庆凯        董事长            136        6.80%          476
  李志强        总经理            130        6.50%          455
  彭步庄        副总经理          110        5.50%          385
  宋侃    副总经理、董事会        80