烟台正海磁性材料股份有限公司
四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第二次会议于2019年3月24日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2019年3月14日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。董事王庆凯、迟志强、李志强、赵军涛、王涛、全杰、于建青、殷承良、柳喜军均以通讯方式参加。会议由董事长王庆凯先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》之“第四节、管理层讨论与分析之--概述”部分。公司独立董事殷承良、于建青、柳喜军提交了2018年度独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站；公司《关于披露2018年年度报告的提示性公告》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
2018年度，公司实现营业收入167,995.54万元，比上年同期增长40.89%；实现营业利润-11,451.85万元，比上年同期下降62.90%；实现归属于公司股东的净利润-8,156.07万元，比上年同期下降180.28%。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度审计报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《2018年度审计报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《2018年度内部控制评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事、监事会对该议案发表了相关意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司保荐机构对该议案发表了相关核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
七、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》（和信审字（2019）第000180号），公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润-81,560,746.82元，加上年初结存未分配利润652,572,596.25元，减去本年度已分配的利润100,213,963.32元，截至2018年12月31日，公司可供分配利润为470,797,886.11元，资本公积余额为1,238,668,884.85元。
公司2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
创业板信息披露网站。
《关于2018年度利润分配预案的专项说明》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《股东回报规划（2019年-2021年）》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
《股东回报规划（2019年-2021年）》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
根据公司对新能源汽车电机驱动系统业务的减值测试结果，公司将包含整体商誉的新能源汽车电机驱动系统业务的账面价值与新能源汽车电机驱动系统业务预计未来现金流量的现值（可回收金额）的差额148,668,052.12元计提了商誉减值准备。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
关于本议案的内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于计提商誉减值准备的公告》。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
关于本议案的内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定
十一、审议通过《关于确定回购股份用途的议案》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
关于本议案的内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于确定回购股份用途的公告》。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十二、审议通过《董事长薪酬与考核方案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司董事长王庆凯先生系关联董事，已回避表决。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
《董事长薪酬与考核方案》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《高级管理人员薪酬与考核方案》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司董事李志强先生、赵军涛先生系关联董事，已回避表决。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
《高级管理人员薪酬与考核方案》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十四、审议通过《关于修订<公司会计制度>的议案》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
《公司会计制度》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十五、审议通过《关于修订<内部会计控制制度>的议案》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
《内部会计控制制度》内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司拟将持有的上海郡正新能源动力系统有限公司（以下简称“上海郡正”）85.00%的股权转让给上海大郡动力控制技术股份有限公司（以下简称“上海大郡”），转让价格为上海郡正注册资本的85.00%，即6,800万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海郡正的股权，上海大郡持有上海郡正的股权将增至100.00%。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
十七、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年4月15日下午14：30在公司会议室召开2018年度股东大会，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2019年3月26日
