证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2018-17-01
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第二期解锁条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计844,683股，占目前公
司总股本的0.10%，本次可上市流通股票数量共计844,683股，占目前公司总股
本的0.10%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意。
根据《烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，符合限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计57名，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计844,683股，占目前公司总股本的0.10%。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年5月26日，公司分别召开了二届董事会第九次会议和二届监事
会第九次会议，审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于2014年5月27日披露的《烟台正海
磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2014
年7月11日收到证监会对限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并备
案的批复，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年7月15日召开了二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年4月28日，公司召开二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年5月19日，公司完成了2014年限制性股票的首次授予登记工作。
授予日为2015年4月28日。
6、2016年4月13日召开三届董事会第三次会议，审议通过《关于限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计857.43万股，占公司总股本的1.70%，可上市流通股票数量共计672.60万股，占公司总股本的1.33%。并于当日召开三届监事会第三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。本次解锁的限制性股票已于2016年4月29日上市流通。
7、2016年4月20日，公司召开三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于核实<烟台正海磁性材料股份有限公司2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月21日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的58名激励对象授予1,143,244股预留限制性股
票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
8、2017年3月19日，公司召开三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计914.59万股，占目前公司总股本的1.64%，可上市流通股票数量共计531.13万股，占目前公司总股本的0.95%。并于当日召开三届监事会第十三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
9、2017年5月31日，公司分别召开三届董事会第十五次会议和三届监事
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司原激励对象肖云娜因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》将对其已获授但尚未解锁的12,750股限制性股票回购注销。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
10、2018年4月15日，公司召开三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理预留授予的限制性股票第二期解锁的相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计844,683股，占目前公司总股本的0.10%，可上市流通股票数量共计844,683股，占目前公司总股本的0.10%。并于当日召开三届监事会第十九次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期可解锁激励对象名单的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留授予的限制性股票的第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，向激励对象授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。限制性股票的解锁期和各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予的限制性股票的第二个解锁期约定的解锁条件进行审查，情况如下：
序 公司激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期的 是否达到解锁条件说明
号 解锁条件
公司未发生如下任一情形。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 解锁条件。
行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 57名激励对象均未发生前
2 行政处罚； 述任一情形，满足解锁条件。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情
形。
根据山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的和
信审字（2017）第 000104
3 业绩考核条件：2016年度净利润相比2013年的增长率 号审计报告，公司2016年度
不低于80%；加权平均净资产收益率不低于8%。 扣除因资本运作而新增加的
净资产产生的净利润及非经
常性损益后的净利润为
14,798.58万元，较2013年
增长96.16%，加权平均净资
产收益率8.72%，满足解锁
条件。
经董事会薪酬与考核委员会
4 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 确认，57名激励对象在考核
激励对象上一年度绩效考核合格。 期间绩效结果均达标，满足
解锁条件。
综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予的限制性股票的第二期的解锁条件已满足。根据2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照限制
