中信建投证券股份有限公司
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2017年度子公司业绩承诺实现情况的说明和致歉声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾
问”）接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上述交易的标的资产2017年度的业绩实现情况进行了核查，具体说明如下：
一、2015年发行股份及支付现金购买资产方案
（一）交易方案概况
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）81.5321%的股权。
公司向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次交易之前，公司已持有上海大郡7.1428%的股权，本次交易完成后，公司将持有上海大郡88.6750%的股权。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
（二）交易实施情况
1、2014年10月15日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。
2、2014年10月16日，上海大郡召开董事会，审议通过了交易对方向正海
磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
3、2014年11月6日，上海大郡召开股东会，审议通过了交易对方向正海
磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
4、2014年11月7日，正海磁材召开股东大会批准本次交易。
5、2015年1月20日，公司取得中国证监会证监许可[2015]47号《关于核
准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
6、2015年3月16日，上海大郡81.5321%股权过户登记至正海磁材名下，
本次交易标的资产过户完成。
7、2015年3月27日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为16,074,032股（包括向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等定向发行股份11,241,319股、向泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份4,832,713股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年4月10日。
二、交易对方关于业绩承诺及补偿安排
根据公司与上海大郡股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，相关业绩承诺及补偿安排如下：
（一）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
（二）利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 2,000万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 3,500万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 5,000万元
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
（三）承担利润补偿义务的主体
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 明绚新能源技术（上海）有限公司 85.73%
2 上海郡沛新能源技术有限公司 14.27%
合计 100.00%
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对《利润补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
（四）净利润的确定
上海大郡2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（五）业绩补偿期间补偿金额的计算
①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的
80%，则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。
2015年至2017年累计补偿金额为各年补偿金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除公司外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价占其在本次交易中所获股份对价与公司收购剩余 6.9692%股权的初始作价4,000万元之和的比重。
三、业绩承诺的实现情况
2015年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2015年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》（和信专字（2016）第 000139 号），上海大郡 2015
年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,306.83万元。2015年业绩承诺已经完成。
2016 年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司二〇一六年度业绩
承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第000115号），上海大郡
2016 年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为3,997.44万元。2016年业绩承诺已经完成。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2018）第000382号审计报告，上海大郡2017年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司的净利润为-6,670.42万元，未完成2017年业绩承诺，业绩承诺实现情况表如下：
项目 实际金额 承诺金额 差额
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） -6,670.42 5,000 -11,670.42
四、2017年度上海大郡未实现业绩承诺的原因
2017 年度，受到新能源汽车“补贴退坡”和“推荐目录重申”双重政策叠
加效应的影响，上海大郡的销售收入较去年同期大幅下降。在新能源汽车补贴逐年退坡的情况下，上海大郡受到了来自下游整车企业的成本压力的倒逼，叠加上游相关钢铁、铜、功率模组等原材料价格上涨的影响，上海大郡的产品售价和综合毛利率较去年同期均出现大幅下降。
五、致歉声明
我们对公司2015年发行股份及支付现金方式购买的标的公司上海大郡2017
年未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行发行股份及支付现金购买资产中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司2017年度子公司业绩承诺实现情况的说明和致歉声明》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
李林 刘实
中信建投证券股份有限公司
2018年4月15日
